Nimenkirjoitusoikeuden tarkistaminen unohtuu helposti. Koko sopimus voi jäädä vaille sitovuutta, jos sopimuksen tehneillä henkilöillä ei ole ollut riittävää edustusoikeutta. Aina ennen liikesopimuksen allekirjoitusta tulisikin tarkistaa sopimuskumppanin valitsemien allekirjoittajien edustusoikeus.
Edustusoikeus voi perustua kaupparekisteristä ilmenevään nimenkirjoitusoikeuteen tai valtuutukseen.
Asemavaltuutuksen perusteella yrityksen työntekijät voivat tehdä yhtiötä sitovia arkipäiväisiä sopimuksia esimerkiksi irtaimen tavaran kaupasta ilman nimenkirjoitusoikeutetun erillistä hyväksyntää. Tyypillisten tavaroiden ja palveluiden myynti tai ostaminen ei vaadi tästä syystä nimenkirjoitusoikeuden tarkistusta.
Kysymys nimenkirjoitusoikeudesta nousee esiin tyypillisesti merkittävissä oikeustoimissa. Esimerkiksi jälleenmyyntisopimuksen, agenttisopimuksen tai yhteistyösopimuksen tekemisen yhteydessä tulisi selvittää sopimuskumppanien edustusoikeus huolellisesti.
Edustusoikeutta koskeva kysymys voi nousta esiin jo sopimusneuvotteluiden aikana, jolloin allekirjoitettavaksi voi tulla aiesopimus (letter of intent, LOI), esisopimus ja salassapitosopimus.
Kenellä on oikeus tehdä sitovia oikeustoimia yrityksen puolesta?
Osakeyhtiö on oikeushenkilö, jonka toiminimen kirjoittaa lähtökohtaisesti yhtiön hallitus. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä, niin nimenkirjoitusoikeus on vain kaikilla hallituksen jäsenillä yhdessä. Osakeyhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja ja prokura.
Kaupparekisteriin on merkitty yhtiöjärjestyksen määräys yhtiön edustamisesta. Jos jollekulle on annettu oikeus edustaa yhtiötä yksin tai yhdessä jonkun toisen kanssa, niin hänen henkilötietonsa on myös merkitty kaupparekisteriin.
Osuuskunta on oikeushenkilö, jonka toiminimen kirjoittaa lähtökohtaisesti yhtiön hallitus. Mikäli osuuskunnan säännöissä ei toisin määrätä, niin nimenkirjoitusoikeus on vain kaikilla hallituksen jäsenillä yhdessä. Osuuskunnalla voi olla myös toimitusjohtaja ja prokura.
Kaupparekisteriin on tehty merkintä, jos säännöissä määrätään osuuskunnan toiminimen kirjoittamisesta. Jos jollekulle on annettu oikeus toiminimen kirjoittamiseen yksin tai yhdessä toisen kanssa, niin hänen henkilötietonsa on myös merkitty kaupparekisteriin.
Avoin yhtiö on oikeushenkilö, jonka toiminimen kirjoittaa lähtökohtaisesti yhtiömies yksin ilman muiden yhtiömiesten myötävaikutusta. Avoimella yhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja ja prokura. Yhtiösopimuksella voidaan rajoittaa yhtiömiehen oikeutta toiminimen kirjoittamiseen yksin.
Yhtiön ulkopuolinen voi havaita nimenkirjoitusoikeutetut ja siihen liittyvät rajoitteet kaupparekisteristä.
Kommandiittiyhtiö on oikeushenkilö, jonka toiminimen kirjoittaa lähtökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies yksin ilman muiden vastuunalaisten yhtiömiesten myötävaikutusta. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole lähtökohtaisesti nimenkirjoitusoikeutta. Kommandiittiyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja ja prokura.
Yhtiösopimuksella voidaan rajoittaa vastuunalaisen yhtiömiehen oikeutta toiminimen kirjoittamiseen yksin. Yhtiön ulkopuolinen voi havaita nimenkirjoitusoikeutetut ja siihen liittyvät rajoitteet kaupparekisteristä.
Yksityisen elinkeinonharjoittajan nimen kirjoittaa toiminimen haltija. Mikäli yksityishenkilö siirtyy toiminimiyrittäjäksi sopimussuhteen aikana, ei sopimuskumppani vaihdu. Sopimuksia ei tarvitse siis erikseen siirtää toiminimen alle.
Kevytyrittäjällä ei ole laskutuspalvelun nimenkirjoitusoikeutta. Kevytyrittäjä voi tehdä sopimuksia mahdollisen valtuutuksen rajoissa laskutuspalvelun nimissä sekä omaan lukuunsa.
Toimitusjohtajan rajoitettu edustusoikeus
Toimitusjohtajan edustusoikeus ulottuu vain juokseviin asioihin, jos yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräyksellä ei ole annettu toimitusjohtajalle nimenkirjoitusoikeutta.
Toimitusjohtaja ei voi siis tehdä merkittäviä yhtiön liiketoimintaan liittyviä sopimuksia ilman nimenkirjoitusoikeutetun suostumusta.
Prokuristin edustusoikeus
Prokuristilla on oikeus toimia tämän valtuuttaneen elinkeinonharjoittajan puolesta ja kirjoittaa toiminimi kaikessa, mikä kuuluu tämän valtuuttaneen liikkeen harjoittamiseen.
Prokuristi ei kuitenkaan saa ilman erityistä valtuutusta luovuttaa tämän valtuuttaneen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta eikä hakea kiinnitystä niihin.
Prokuristin oikeutta edustaa yksin on voitu rajoittaa määräyksellä, joka on kirjattu kaupparekisteriin.
Toimiala rajoittaa oikeushenkilöiden edustamisoikeuksia
Yhtiön toimiala rajoittaa kaikkien nimenkirjoitusoikeutettujen ja valtuutettujen edustamisoikeutta. Yhtiön toimiala on määrätty yhtiöjärjestyksessä, säännöissä tai yhtiösopimuksessa.
Yhtiön toimiala käy ilmi kaupparekisteristä. Toimialan voi tarkistaa samalla, kun tarkistaa nimenkirjoitusoikeuden.
Miten yrityksen nimenkirjoitusoikeuden tarkistaminen onnistuu ilmaiseksi?
Voit tarkistaa yhtiön nimenkirjoitusoikeuden PRH:n Virre-palvelusta tilaamalla sähköisen kaupparekisteriotteen. Otteen tilaaminen on maksutonta.
1. Avaa Virre-palvelun hakusivu
Mene Virre-palvelun hakusivulle: Otteet, todistukset ja säännöt. Tiedot haetaan kaupparekisteristä y-tunnuksen perusteella. Voit käyttää myös Virre-tietopalvelun yleistä hakua, jossa voi hakea myös yrityksen nimellä (sähköinen rekisteriote löytyy yrityksen tiedot-sivun sivupalkista).
Valitse otteen toimitustavaksi sähköinen ja tuotetyypiksi ”sähköinen kaupparekisteriote”. Jatka painamalla ”hyväksy”.
2. Avaa ponnahdusikkuna
Ote aukeaa ponnahdusikkunaan, jonka selaimet yleensä estävät automaattisesti. Voit kuitenkin avata ponnahdusikkunan painamalla linkkiä selaimestasi.
3. Nimenkirjoitusoikeuden tarkistaminen
Tutki kaupparekisteriotteesta, mitä sanotaan kohdassa ”Edustaminen” tai ”Toiminimen kirjoittaminen”. Lisäksi merkityksellisiä kohtia voivat olla “Edustamisoikeudet” ja “Prokuristit”. Tarkista samalla myös yhtiön toimiala.
Kaupparekisterissä näkyy hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan, prokuristien, yhtiömiesten ja delegoidulla määräyksellä nimenkirjoitusoikeutettujen henkilötiedot (koko nimi ja syntymäaika).
4. Tarkista sopimuksen allekirjoittajat
Sopimuksen allekirjoittajilla täytyy olla riittävä edustusoikeus. Jos nimenkirjoitusoikeus on esimerkiksi kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä, sopimukseen tulee saada kahden hallituksen jäsenen allekirjoitus.
Haluatko kuulla lisää siitä, miten voit välttää myös muut sopimusriskit?
Sopimus voi sisältää lukuisia piilotettuja vastuita ja riskejä. Ennen sopimuksen hyväksymistä, sopimus kannattaa tarkistuttaa piilotettujen vastuiden ja riskien varalta juristilla.
