Osakassopimus

Osakassopimus on kahden tai useamman yhtiön osakkaan välinen vapaamuotoinen sopimus, jolla sovitaan keskeisistä yhtiön toimintaan liittyvistä käytännöistä.

Osakassopimus kannattaa laatia lähtökohtaisesti aina kaikissa sellaisissa listaamattomissa osakeyhtiöissä, joissa on kaksi tai useampi osakkeenomistaja. Hyvä osakassopimus palvelee yhtiön ja jokaisen osakkeenomistajan etuja.

Osakassopimus

Hyvä osakassopimus huomioi osakkaiden intressit ja yhtiön edun

Osakassopimus on sitä parempi, mitä paremmin se vastaa sekä osakkaiden intressejä että yhtiön kokonaisetua. Kyse ei ole vain juridisesta asiakirjasta, vaan tärkeästä välineestä, jolla määritetään yhtiön toiminnan pelisäännöt ja ehkäistään ristiriitoja.

Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että sopimus on laadittava aina yhtiön toiminnan tarkoituksen ja erityispiirteiden mukaisesti.

Jokaisessa yhtiössä painopisteet voivat olla erilaisia. Kaikkea ei kuitenkaan tarvitse neuvotella alusta asti tyhjän pöydän äärellä. Tyypillisimpiin tilanteisiin on olemassa paljon hyväksi havaittuja valmiita ratkaisuja, jotka antavat hyvän pohjan keskustelulle. Näiden avulla sopimuksen laatiminen on tehokasta ja osakkaiden on helpompi hahmottaa, mistä asioista kannattaa sopia tarkemmin ja missä voi tukeutua vakiintuneisiin käytäntöihin.

Osakassopimus – malli

osakassopimus, malli

Osakassopimuksen osapuolet

Lähtökohtana voidaan pitää sitä, että kaikki yhtiön osakkeenomistajat sidotaan osakassopimukseen. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että välttämättä kaikkien osakkaiden ei tarvitse olla osakassopimuksen osapuolia.

Mahdollista on tehdä erikseen osakassopimukset vähemmistöosakkaille ja enemmistöosakkaille. Tällöin kuhunkin osakassopimukseen sidotaan vain kyseiseen ryhmään kuuluvat osakkeenomistajat.

Osakassopimukseen sitoutuminen edellyttää luonnollisesti myös kaikkien siihen sitoutuvien osakkaiden suostumusta. Selkeyden vuoksi osakassopimuksessa usein määrätään, että osakassopimus on allekirjoitettava.

Osakkaana osakeyhtiössä voi olla henkilöosakkaat tai toiset yhtiöt (oikeushenkilöt). Tyypillinen tilanne, jolloin yhtiö on osakkaana, on silloin, kun jokin yhtiökumppaneista omistaa kohdeyhtiön osakkeet holding-yhtiön kautta. Tällöin osakkaana on holding-yhtiö, eikä yhtiökumppani suoraan. Holding-yhtiön omistaja voidaan kuitenkin sitoa osakassopimukseen.

Osakassopimuksen osapuoleksi saatetaan ottaa myös kohdeyhtiö eli yhtiö, jonka osakkaat laativat osakassopimuksen.

Kohdeyhtiön mukanaolo voi tuoda yllättäviä oikeusvaikutuksia ja tulkinnanvaraisia tilanteita, jos kohdeyhtiön roolia ei ole eriytetty määritelmillä muista sopimuksen osapuolista.

Osakassopimuksen tausta ja tarkoitus

Osakassopimuksen taustan ja tarkoituksen määrittäminen on erittäin keskeinen osa sopimusta, koska sopimusta voidaan tulkita sen tarkoituksen mukaisesti. Vaikka osapuolille sopimuksen tausta ja tarkoitus voivat tuntua itsestään selviltä, ulkopuolista ne auttavat selvittämään, mitä sopimuksella on haettu.

Osakassopimus voidaan laatia useasta eri syystä. Osakassopimuksen tavoitteena voi olla esimerkiksi:

  • Yhtiön avainhenkilöiden sitouttaminen työskentelemään yhtiössä (”vapaamatkustusongelman torjuminen”)
  • Yhtiön päätöksenteon selkeyttäminen
  • Yhtiön myyminen keskitetysti parhaaseen hintaan
  • Yhtiön listaaminen pörssiin
  • Yhtiön omistajapiiriin rajoittaminen
  • Osakkeenomistajien tiedonsaantioikeuden turvaaminen
  • Rahoituksen järjestäminen
  • Vähemmistöosakkaiden aseman turvaaminen
  • Perustajaosakkaiden aseman turvaaminen

Perustajaosakkaan aseman turvaaminen

Osakassopimuksen yksi tavoitteista saattaa olla perustajaosakkaiden aseman turvaaminen. 

Perustajaosakkaan ja mahdollisesti tulevan uuden osakkaan asema voidaan eriyttää ryhmittelyllä. Ryhmittelyllä ei voida poiketa osakeyhtiölain yhdenvertaisen osakkeenomistajien kohtelun vaatimuksesta. Ryhmittelyllä voidaan kuitenkin selkeyttää sitä, mitkä ehdot koskevat vain perustajaosakkaita.

Ryhmittelyn voi ottaa sopimuksen rakenteeseen, vaikka kaikki osakkaat olisivat tällä hetkellä perustajaosakkaita.

Rahoituksen järjestäminen

Osakassopimuksessa usein sovitaan, mistä ja millä ehdoilla alkuvaiheessa rahoitusta hankitaan.

Osakeyhtiön perustaminen ei vaadi nykyään osakepääomaa, mutta osakepääomaa käytetään edelleen yleisesti vakaalle pohjalle perustetuissa yrityksissä.

Usein tyypillinen alkuvaiheen rahoituksen muoto on, että osakkaat antavat lainoja yhtiölle.

Osakkaiden kyky rahoittaa yritystä voi poiketa haluttujen omistusosuuksien suhteesta. Varteenotettava tapa rahoittaa yritystä on tällöin, että osakkaat myöntävät lainoja yhtiölle.

Lainat voivat olla oman pääoman ehtoista lainaa tai muuta lainaa. 

Osakassopimuksessa on hyvä varautua myös mahdolliseen lisärahoitustarpeeseen. Jatkorahoitus voidaan pyrkiä ensisijaisesti järjestämään tulorahoituksella käyttämällä yhtiön tuottamaa voittoa tuleviin rahoitustarpeisiin. Osakassopimuksessa olisi hyvä sopia siitä, onko osakkailla velvollisuutta rahoittaa yhtiötä lisää tarvittaessa.

Osakeyhtiölain olettamasta poikkeaminen

Osakeyhtiölain olettamasäännöistä poikkeaminen edellyttää usein yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yhteensovittamista.

Osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavia, mutta yhtiön intressissä voi olla rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta. Vapaan luovuttamisen rajoittamisella voidaan pyrkiä siihen, että kaikki yhtiön osakkaat ovat sitoutuneita osakassopimukseen ja työskentelemään yhtiön eteen.

Luovutuksen rajoituksilla ehkäistään vapaamatkustusongelmaa, jossa joku osakas pääsee hyötymään muiden osakkaiden raatamisesta perusteettomasti. Osakkaiden panttaukselle, myynnille ja muulle luovutukselle asetettavat rajoitteet ovat usein välttämättömiä osakassopimuksen tavoitteiden toteuttamiseksi.

Osakkeiden luovutuksesta sopiminen ei ole välttämätöntä, jos tarkoitus ei ole rajoittaa osakkeiden luovutusta. Tällöin voidaan menetellä luovutusten suhteen osakeyhtiölain mukaisesti.

Osakkaiden luovuttamisen edellytykseksi voidaan asettaa muiden osakkeenomistajien suostumus tai tietyn osakkeenomistajan suostumus.

Työskentelyvelvoite

Työskentelyvelvoitteen tavoitteena on sitouttaa yhtiön osakkaat työskentelemään yhtiön eteen. Työskentelyvelvoitteen kestoksi sovitaan yleensä 2–4 vuotta. Tämän jälkeen osapuolilla on mahdollista vaihtaa työpaikkaa ilman sanktioita (”hyvä lähtijä”). Osakassopimuksessa voidaan määritellä myös jonkinlainen sanktio sille, että osakkeenomistaja laiminlyö työskentelyvelvoitteen. Tällöin voidaan puhua ”huono lähtijä” tilanteesta.

Miten neuvottelet hyvän osakassopimuksen?

Osakassopimuksen neuvottelun pikaoppaan avulla opit, kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan. Tämä käytännönläheinen ja helppolukuinen pikaopas antaa konkreettisen opastuksen siihen, miten saatte hyvän osakassopimuksen laadinnan liikkeelle. 

Osakassopimuksen neuvottelun pikaopas

Osakassopimuksen neuvottelun pikaopas – Kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan? | Kirjoittaja: Niko Puranen | Sivumäärä: 60

Hinta: Ilmainen

Osakassopimuksen laadinta – Osakassopimuksen hinta

Osakassopimus on tärkein asiakirja yhtiön ja sen osakkaiden välisissä suhteissa. Hyvä osakassopimus määrittää pelisäännöt selkeästi sekä ratkaisee ennalta tilanteet, jotka muuten johtaisivat kalliisiin riitoihin.

  • Alkukartoitus 100 €

    Alkukartoitus varmistaa, että osakassopimus rakennetaan yhtiön toiminnan tavoitteiden pohjalta. Kun yhtiön tarkoitus, toimintamalli ja tulevaisuuden suunnitelmat on kartoitettu, sopimukseen voidaan sisällyttää juuri oikeat ehdot ja varautua mahdollisiin riskeihin.

  • Sopimusvedos 250 €

    Juristin laatima vedos auttaa suuntaamaan neuvottelut oikeisiin asioihin ja säästää aikaa. Valmiiksi laadittu vedos tuo pöytään selkeän rungon ja ehdot, joita osakkaat voivat kommentoida ja muokata. Juristi tekee vedokseen suosituksen olennaisimmista ehdoista yhtiön toiminnan tarkoituksen perusteella.

  • Sopimuksen tarkistus 600 €

    Juristin tekemä sopimuksen tarkistus varmistaa, että osakassopimus todella suojaa osakkaiden ja yhtiön etuja. Tarkistuksessa havaitaan puutteet ja riskit, jotka voisivat johtaa riitoihin tai epäselvyyksiin tulevaisuudessa. Näin vältetään kalliit virheet ja saadaan sopimus, joka kestää myös ongelmatilanteissa.

  • PAKETIN ARVO 950 €
  • Neuvottelut 1000 €

    Juristin ohjaamat neuvottelut (5 h) varmistavat, että osakassopimus ei jää pelkäksi paperiksi, vaan siitä tulee aidosti toimiva ja kaikkien osapuolten hyväksymä. Näin vältetään väärinkäsitykset, nopeutetaan sopimukseen pääsyä ja luodaan vahva perusta yhtiön tulevalle toiminnalle.

  • Sopimusvedos 500 €

    Juristin laatima vedos auttaa suuntaamaan neuvottelut oikeisiin asioihin ja säästää aikaa. Valmiiksi laadittu vedos tuo pöytään selkeän rungon ja ehdot, joita osakkaat voivat kommentoida ja muokata. Vedos on laajudeltaan melko laaja.

  • Sopimuksen tarkistus 600 €

    Juristin tekemä sopimuksen tarkistus varmistaa, että osakassopimus todella suojaa osakkaiden ja yhtiön etuja. Tarkistuksessa havaitaan puutteet ja riskit, jotka voisivat johtaa riitoihin tai epäselvyyksiin tulevaisuudessa. Näin vältetään kalliit virheet ja saadaan sopimus, joka kestää myös ongelmatilanteissa.

  • Kommenttikierros 250 €

    Ylimääräinen kommenttikierros antaa osakkaille mahdollisuuden hioa sopimuksen yksityiskohdat kuntoon ja varmistaa, että kaikki osapuolet sitoutuvat lopputulokseen. Tämä vähentää väärinkäsityksiä ja tukee yhteistyötä, kun tärkeät ehdot on käyty läpi huolellisesti ennen allekirjoitusta.

  • Allekirjoituskierros 45 €

    Allekirjoituskierros varmistaa, että kaikki osapuolet allekirjoittavat osakassopimuksen sujuvasti ja luotettavasti sähköisesti. Tämä säästää aikaa ja takaa, että sopimus tulee voimaan ilman turhaa paperityötä.

  • PAKETIN ARVO 2395 €
  • Neuvottelut 2000 €

    Juristin ohjaamat neuvottelut (10 h) varmistavat, että osakassopimus ei jää pelkäksi paperiksi, vaan siitä tulee aidosti toimiva ja kaikkien osapuolten hyväksymä. Näin vältetään väärinkäsitykset, nopeutetaan sopimukseen pääsyä ja luodaan vahva perusta yhtiön tulevalle toiminnalle.

  • Sopimusvedos 750 €

    Juristin laatima vedos auttaa suuntaamaan neuvottelut oikeisiin asioihin ja säästää aikaa. Valmiiksi laadittu vedos tuo pöytään selkeän rungon ja ehdot, joita osakkaat voivat kommentoida ja muokata. Vedos on laajudeltaan kattava.

  • Sopimuksen tarkistus 900 €

    Juristin tekemä sopimuksen tarkistus varmistaa, että osakassopimus todella suojaa osakkaiden ja yhtiön etuja. Tarkistuksessa havaitaan puutteet ja riskit, jotka voisivat johtaa riitoihin tai epäselvyyksiin tulevaisuudessa. Näin vältetään kalliit virheet ja saadaan sopimus, joka kestää myös ongelmatilanteissa.

  • Kommenttikierros 250 €

    Ylimääräinen kommenttikierros antaa osakkaille mahdollisuuden hioa sopimuksen yksityiskohdat kuntoon ja varmistaa, että kaikki osapuolet sitoutuvat lopputulokseen. Tämä vähentää väärinkäsityksiä ja tukee yhteistyötä, kun tärkeät ehdot on käyty läpi huolellisesti ennen allekirjoitusta.

  • Allekirjoituskierros 45 €

    Allekirjoituskierros varmistaa, että kaikki osapuolet allekirjoittavat osakassopimuksen sujuvasti ja luotettavasti sähköisesti. Tämä säästää aikaa ja takaa, että sopimus tulee voimaan ilman turhaa paperityötä.

  • PAKETIN ARVO 3945 €

Ytimekäs sopimus

Ytimekäs osakassopimus soveltuu erinomaisesti tilanteisiin, joissa haluatte sopia tärkeimmistä perusasioista selkeästi ja luotettavalla mallilla huomioiden yhtiönne toiminnan tarkoituksen.
Paketin arvo 950 euroa. Säästä 190 euroa!
760
Osamaksuna: 200 €/kk (4 kk)
  • Alkukartoitus, jossa kartoitamme yhtiönne toiminnan tarkoituksen
  • Juristin suosittelemat olennaisimmat ehdot toiminnan tarkoituksen mukaisesti
  • Kaikilla osapuolilla on mahdollisuus vaikuttaa sopimustekstiin kommenttikierroksen aikana
  • Juristi viimeistelee sopimuksen kommenttien pohjalta niin, että se on valmis allekirjoitettavaksi
-20 %

Eksakti sopimus

Eksakti osakassopimus on paras valinta, kun osakkaiden tavoitteet ja yhtiön etu halutaan sovittaa yhteen selkein ja tarkoin ehdoin neuvotteluprosessin kautta.
Paketin arvo 2395 euroa. Säästä 946 euroa!
1449
Osamaksuna: 300 €/kk (5 kk)
  • Alkukeskustelu, jossa selvitämme yhtiönne toiminnan tarkoituksen ja osakkaiden tavoitteet (1 h etä)
  • Juristi laatii ensimmäisen luonnoksen, joka perustuu alkukeskustelussa esiin tulleisiin tavoitteisiin ja tarpeisiin
  • Sisältökeskustelussa osakkaat voivat juristin ohjauksessa neuvotella ja täsmentää osakassopimuksen sisällön (2 h)
  • Kaikilla osapuolilla on mahdollisuus vaikuttaa sopimustekstiin kommenttikierroksen aikana
  • Juristi käy loppukeskustelussa osakassopimuksen huolellisesti läpi osakkaiden kanssa ja varmistaa, että kaikki ovat yhtä mieltä ehdoista (2 h)
  • Juristi viimeistelee sopimuksen kommenttien pohjalta niin, että se on valmis allekirjoitettavaksi
  • Sopimuksen juridinen sitovuus varmistetaan sähköisillä allekirjoituksilla kaikilta osapuolilta
-39 %

Kattava sopimus

Kattava osakassopimus sopii tilanteisiin, joissa tarvitaan räätälöity ja laaja (noin 15 sivua) sopimus yhtiön erityistarpeiden ja osakkaiden tavoitteiden pohjalta.
Paketin arvo 3945 euroa. Säästä 1345 euroa!
2600
Osamaksuna: 450 €/kk (6 kk)
  • Alkukeskustelu, jossa kirkastamme yhtiönne toiminnan tarkoituksen ja osakkaiden tavoitteet (2 h)
  • Juristi laatii ensimmäisen luonnoksen, joka perustuu alkukeskustelussa esiin tulleisiin tavoitteisiin ja tarpeisiin
  • Sisältökeskustelussa osakkaat voivat juristin ohjauksessa neuvotella ja täsmentää osakassopimuksen sisällön (4 h)
  • Kaikilla osapuolilla on mahdollisuus vaikuttaa sopimustekstiin kommenttikierroksen aikana
  • Juristi muotoilee sopimukseen räätälöityjä lausekkeita juuri teidän tilanteenne haasteiden ratkaisemiseksi
  • Juristi käy loppukeskustelussa osakassopimuksen huolellisesti läpi osakkaiden kanssa ja varmistaa, että kaikki ovat yhtä mieltä ehdoista (4 h)
  • Juristi viimeistelee sopimuksen kommenttien pohjalta niin, että se on valmis allekirjoitettavaksi
  • Sopimuksen juridinen sitovuus varmistetaan sähköisillä allekirjoituksilla kaikilta osapuolilta
-34 %

Asiakastarinat

Case: Avainhenkilöiden rekrytointi

Case: Avainhenkilöiden rekrytointi

Nopeasti kasvava teknologiayhtiö halusi varmistaa, että uusien avainhenkilöiden ottaminen osakkaiksi onnistuu selkeillä säännöillä ja ilman pitkiä neuvottelukierroksia. Ratkaisuksi laadittiin osakassopimus, joka sisältää ennalta määritellyt ehdot uusille osakkaille ja turvaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden.

Case: Uusi sijoittaja

Case: Uusi sijoittaja

Media-alan kasvuyhtiö otti mukaan sijoittajan, mutta vanha osakassopimus ei enää vastannut yhtiön tarpeita. Juristin avulla osakkaat neuvottelivat uuden sopimuksen, joka määritteli sijoittajan aseman ja suojasi yhtiön liiketoimintaa.

Case: Konsernin säilyttäminen perustajaosakkailla

Case: Konsernin säilyttäminen perustajaosakkailla

Teknisen alan yhtiö muodosti konsernin, mutta halusi varmistaa, että konsernin omistus säilyy perustajaosakkailla. Ratkaisuksi laadittiin osakassopimus, joka määrittelee tarkasti osakkeiden siirtorajoitukset. Näin yhtiö turvasi perustajien määräysvallan konsernin kehityksessä.

Case: Pääomistaja hallinnon ulkopuolella

Case: Pääomistaja hallinnon ulkopuolella

Yhtiön pääomistaja halusi jättäytyä pois hallintotehtävistä, mutta säilyttää omistuksensa ja siihen liittyvät oikeudet. Ratkaisuksi laadittiin osakassopimus, joka selkeytti hallinnon ja omistuksen erottamisen, määritteli päätöksentekoon osallistumisen rajat ja turvasi samalla yhtiön operatiivisen johdon toimivallan.

Case: Yhteisyrityksen perustaminen

Case: Yhteisyrityksen perustaminen

Kaksi osakeyhtiötä halusi yhdistää osaamisensa perustamalla yhteisen yhtiön. Osakassopimuksella sovittiin selkeistä pelisäännöistä, jotka määrittelivät päätöksenteon, rahoitusvastuut ja toiminnan periaatteet. Sopimus varmisti, että yhteistyö toimii hallitusti ja molempien yhtiöiden edut ovat turvattuna.

Case: Perustajaosakkaiden työskentelyvelvoite

Case: Perustajaosakkaiden työskentelyvelvoite

Asiantuntijapalveluita tarjoava yhtiö halusi varmistaa, että perustajaosakkaat sitoutuvat työskentelemään yhtiön hyväksi, vaikka heidän panoksensa olisivat erisuuruisia. Osakassopimuksella sovittiin selkeät pelisäännöt työpanoksen laajuudesta ja vaikutuksesta yhtiön päätöksentekoon sekä taloudellisiin oikeuksiin.

Kysy lisää...

Liity sisäpiiriin!

Saa pääsyoikeus kymmeniin juridisiin asiakirjamalleihin ja tietoiskuihin maksutta.