Osakassopimus on kahden tai useamman yhtiön osakkaan välinen vapaamuotoinen sopimus, jolla sovitaan keskeisistä yhtiön toimintaan liittyvistä käytännöistä.
Osakassopimus kannattaa laatia lähtökohtaisesti aina kaikissa sellaisissa listaamattomissa osakeyhtiöissä, joissa on kaksi tai useampi osakkeenomistaja. Hyvä osakassopimus palvelee yhtiön ja jokaisen osakkeenomistajan etuja. Itselle epäedullista osakassopimusta ei kannata hyväksyä.
Osakassopimus on sitä parempi, mitä paremmin se vastaa osakkaiden intressejä ja yhtiön etua. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että osakassopimus on neuvoteltava alusta lähtien ehto ehdolta osakkaiden välillä.
Lähtökohtana voidaan pitää sitä, että kaikki yhtiön osakkeenomistajat sidotaan osakassopimukseen. On hyvä kuitenkin tiedostaa, että välttämättä kaikkien osakkaiden ei tarvitse olla osakassopimuksen osapuolia.
Mahdollista on tehdä erikseen osakassopimukset vähemmistöosakkaille ja enemmistöosakkaille. Tällöin kuhunkin osakassopimukseen sidotaan vain kyseiseen ryhmään kuuluvat osakkeenomistajat.
Osakassopimukseen sitoutuminen edellyttää luonnollisesti myös kaikkien siihen sitoutuvien osakkaiden suostumusta. Selkeyden vuoksi osakassopimuksessa usein määrätään, että osakassopimus on allekirjoitettava.
Osakkaana osakeyhtiössä voi olla henkilöosakkaat tai toiset yhtiöt (oikeushenkilöt). Tyypillinen tilanne, jolloin yhtiö on osakkaana, on silloin, kun jokin yhtiökumppaneista omistaa kohdeyhtiön osakkeet holding-yhtiön kautta. Tällöin osakkaana on holding-yhtiö, eikä yhtiökumppani suoraan. Holding-yhtiön omistaja voidaan kuitenkin sitoa osakassopimukseen.
Osakassopimuksen osapuoleksi saatetaan ottaa myös kohdeyhtiö eli yhtiö, jonka osakkaat laativat osakassopimuksen.
Kohdeyhtiön mukanaolo voi tuoda yllättäviä oikeusvaikutuksia ja tulkinnanvaraisia tilanteita, jos kohdeyhtiön roolia ei ole eriytetty määritelmillä muista sopimuksen osapuolista.
Osakassopimuksen taustan ja tarkoituksen määrittäminen on erittäin keskeinen osa sopimusta, koska sopimusta voidaan tulkita sen tarkoituksen mukaisesti. Vaikka osapuolille sopimuksen tausta ja tarkoitus voivat tuntua itsestään selviltä, ulkopuolista ne auttavat selvittämään, mitä sopimuksella on haettu.
Osakassopimus voidaan laatia useasta eri syystä. Osakassopimuksen tavoitteena voi olla esimerkiksi:
Osakassopimuksen yksi tavoitteista saattaa olla perustajaosakkaiden aseman turvaaminen.
Perustajaosakkaan ja mahdollisesti tulevan uuden osakkaan asema voidaan eriyttää ryhmittelyllä. Ryhmittelyllä ei voida poiketa osakeyhtiölain yhdenvertaisen osakkeenomistajien kohtelun vaatimuksesta. Ryhmittelyllä voidaan kuitenkin selkeyttää sitä, mitkä ehdot koskevat vain perustajaosakkaita.
Ryhmittelyn voi ottaa sopimuksen rakenteeseen, vaikka kaikki osakkaat olisivat tällä hetkellä perustajaosakkaita.
Osakassopimuksessa usein sovitaan, mistä ja millä ehdoilla alkuvaiheessa rahoitusta hankitaan.
Osakeyhtiön perustaminen ei vaadi nykyään osakepääomaa, mutta osakepääomaa käytetään edelleen yleisesti vakaalle pohjalle perustetuissa yrityksissä.
Usein tyypillinen alkuvaiheen rahoituksen muoto on, että osakkaat antavat lainoja yhtiölle.
Osakkaiden kyky rahoittaa yritystä voi poiketa haluttujen omistusosuuksien suhteesta. Varteenotettava tapa rahoittaa yritystä on tällöin, että osakkaat myöntävät lainoja yhtiölle.
Lainat voivat olla oman pääoman ehtoista lainaa tai muuta lainaa.
Osakassopimuksessa on hyvä varautua myös mahdolliseen lisärahoitustarpeeseen. Jatkorahoitus voidaan pyrkiä ensisijaisesti järjestämään tulorahoituksella käyttämällä yhtiön tuottamaa voittoa tuleviin rahoitustarpeisiin. Osakassopimuksessa olisi hyvä sopia siitä, onko osakkailla velvollisuutta rahoittaa yhtiötä lisää tarvittaessa.
Osakeyhtiölain olettamasäännöistä poikkeaminen edellyttää usein yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen yhteensovittamista.
Osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavia, mutta yhtiön intressissä voi olla rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta. Vapaan luovuttamisen rajoittamisella voidaan pyrkiä siihen, että kaikki yhtiön osakkaat ovat sitoutuneita osakassopimukseen ja työskentelemään yhtiön eteen.
Luovutuksen rajoituksilla ehkäistään vapaamatkustusongelmaa, jossa joku osakas pääsee hyötymään muiden osakkaiden raatamisesta perusteettomasti. Osakkaiden panttaukselle, myynnille ja muulle luovutukselle asetettavat rajoitteet ovat usein välttämättömiä osakassopimuksen tavoitteiden toteuttamiseksi.
Osakkeiden luovutuksesta sopiminen ei ole välttämätöntä, jos tarkoitus ei ole rajoittaa osakkeiden luovutusta. Tällöin voidaan menetellä luovutusten suhteen osakeyhtiölain mukaisesti.
Osakkaiden luovuttamisen edellytykseksi voidaan asettaa muiden osakkeenomistajien suostumus tai tietyn osakkeenomistajan suostumus.
Osakassopimuksen neuvottelun pikaoppaan avulla opit, kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan. Tämä käytännönläheinen ja helppolukuinen pikaopas antaa konkreettisen opastuksen siihen, miten saatte hyvän osakassopimuksen laadinnan liikkeelle.
Osakassopimuksen neuvottelun pikaopas – Kuinka hyvät osakassopimukset neuvotellaan? | Kirjoittaja: Niko Puranen | Sivumäärä: 60
Hinta: Ilmainen
Hyvän osakassopimuksen laatiminen vaatii paljon osakkaiden välistä kommunikointia. Tämän takia osakassopimuksen laadintaprosessiin sisältyy yleensä runsaasti workshop-keskusteluita, joihin osallistuvat kaikki osakkaat.
Lekantti on sopimusoikeuteen erikoistunut lakiasiaintoimisto, joka ratkaisee laaja-alaisesti kauppa- ja työoikeuteen liittyviä kysymyksiä. Harjoitamme asianajoa koko Suomen kattavasti.
Verkkosivuilla oleva aineisto on yleisluonteista, eikä sitä ole pyritty sovittamaan erityisesti minkään luonnollisen henkilön tai yhteisön tarpeisiin. Sisällön perusteella ei pidä tehdä oikeudellisia toimenpiteitä.
Saa pääsyoikeus kymmeniin juridisiin asiakirjamalleihin ja tietoiskuihin maksutta.
