Pääomalaina on keino vahvistaa yhtiön tasetta. Pääomalaina on erityinen lainamuoto, jossa takaisinmaksu ja koron maksaminen ovat rajoitettuja yhtiön taloudellisen tilanteen perusteella.
Pääomalainan velkakirja on sopimus, jolla velallinen sitoutuu maksamaan velkojalle pääomalainan osakeyhtiölain mukaisin ehdoin. Pääomalainaan sovelletaan osakeyhtiölakia.
Pääomalainan velkakirja määrittää pääomalainaan liittyvät ehdot velallisen ja velkojan välillä. Kyseessä on tavallisesta velkakirjasta poikkeava lainamuoto, jossa velkojan asema on heikompi suhteessa muihin velkojiin.
Pääomalainassa takaisinmaksu ja korko voidaan maksaa vain siltä osin kuin yhtiöllä on jakokelpoisia varoja eikä maksaminen aiheuta maksukyvyttömyyttä. Tämä tekee pääomalainasta riskipitoisemman rahoitusmuodon velkojalle.
Sopimuksessa on keskeistä määritellä lainan määrä, korko sekä pääomalainaan liittyvät erityisehdot, kuten maksun rajoitukset ja etuoikeusasema.
Pääomalainaa käytetään usein yhtiön rahoituksessa tilanteissa, joissa halutaan vahvistaa yhtiön tasetta ilman oman pääoman ehtoisia sijoituksia.
Pääomalainan velkakirjan osapuolet ovat velkoja (eng. creditor) ja velallinen (eng. debtor).
Velallinen on tyypillisesti osakeyhtiö, joka ottaa pääomalainan rahoittaakseen toimintaansa. Velkoja voi olla esimerkiksi osakkeenomistaja, sijoittaja tai muu rahoittaja.
Sopimuksen osapuolista käytetään yhdessä termiä osapuolet (eng. parties).
Esimerkkilauseke suomeksiTällä pääomalainan velkakirjalla [Velallinen] (”Velallinen”) sitoutuu maksamaan [Velkojalle] (”Velkoja”) pääomalainan tämän velkakirjan ja osakeyhtiölain mukaisin ehdoin.Esimerkkilauseke englanniksi
Under this capital loan promissory note, [Debtor] (the “Debtor”) undertakes to repay to [Creditor] (the “Creditor”) the capital loan in accordance with the terms of this promissory note and the Finnish Limited Liability Companies Act.
Takaisinmaksun edellytykset ovat pääomalainan keskeisin erityispiirre. Sopimuksessa tulee kuvata selkeästi, milloin lainaa ja korkoa voidaan maksaa takaisin.
Osakeyhtiölain mukaan pääomalaina voidaan maksaa takaisin ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiöllä on jakokelpoisia varoja eikä maksaminen aiheuta maksukyvyttömyyttä. Lisäksi pääomalaina on muita velkoja huonommassa etuoikeusasemassa.
Pääomalainan ehdot vaikuttavat merkittävästi yhtiön rahoitusrakenteeseen ja velkojan riskiin. Tämän vuoksi ehtojen huolellinen määrittely on tärkeää.
Osaava juristimme laatii tarpeittanne vastaavan pääomalainan velkakirjan.
Saa pääsyoikeus kymmeniin juridisiin asiakirjamalleihin ja tietoiskuihin maksutta.
