Esisopimus on sopimus, jolla osapuolet sitoutuvat tekemään myöhemmin varsinaisen sopimuksen sovituin ehdoin. Esisopimuksella voidaan varmistaa, että osapuolet ovat sitoutuneet järjestelyyn jo ennen lopullisen sopimuksen allekirjoittamista.
Esisopimuksia käytetään tyypillisesti tilanteissa, joissa lopullisen sopimuksen tekeminen edellyttää vielä esimerkiksi rahoituksen, viranomaislupien tai muun ehdon täyttymistä.
Esisopimus määrittää osapuolten velvollisuuden tehdä myöhemmin varsinainen sopimus sovituilla ehdoilla. Selkeä ja huolellisesti laadittu esisopimus vähentää epäselvyyksiä ja turvaa osapuolten asemaa neuvotteluprosessin aikana.
Esisopimuksessa on keskeistä määritellä tulevan lopullisen sopimuksen pääehdot sekä ne edellytykset, joiden täyttyessä lopullinen sopimus tehdään. Lisäksi on tärkeää sopia määräajoista ja mahdollisista seuraamuksista sopimusrikkomustilanteissa.
Erimielisyydet liittyvät usein siihen, ovatko osapuolet sitoutuneet riittävän täsmällisesti lopullisen sopimuksen tekemiseen ja mitä ehtoja lopulliseen sopimukseen kuuluu.
Esisopimus eroaa aiesopimuksesta siinä, että esisopimus on lähtökohtaisesti sitova velvoite tehdä myöhemmin varsinainen sopimus.
Esisopimuksen osapuolia ovat ne tahot, jotka sitoutuvat tekemään myöhemmin lopullisen sopimuksen.
Osapuolet voivat olla esimerkiksi kaupan osapuolia, yritysjärjestelyn osapuolia tai muita toimijoita, jotka valmistautuvat varsinaisen sopimuksen tekemiseen.
Sopimuksen osapuolista käytetään yhdessä termiä osapuolet (eng. parties).
Esimerkkilauseke suomeksiTällä esisopimuksella [Osapuoli 1] ja [Osapuoli 2] (yhdessä “Osapuolet”) sitoutuvat tekemään myöhemmin [Lopullinen sopimus] tämän esisopimuksen ehtojen mukaisesti.Esimerkkilauseke englanniksi
Under this preliminary agreement, [Party 1] and [Party 2] (together the “Parties”) undertake to enter into [Final Agreement] at a later stage in accordance with the terms of this preliminary agreement.
Lopullisen sopimuksen pääehtojen määrittely on esisopimuksen keskeisin osa. Esisopimuksessa tulee kuvata riittävän tarkasti, millainen lopullinen sopimus osapuolten on tarkoitus tehdä.
Pääehtoihin voivat kuulua esimerkiksi kauppahinta, toimituksen sisältö, aikataulu ja muut keskeiset oikeudet ja velvollisuudet.
Mitä täsmällisemmin pääehdot on määritelty, sitä helpompi on arvioida, onko osapuolella velvollisuus tehdä lopullinen sopimus. Epäselvät tai puutteelliset ehdot voivat heikentää esisopimuksen sitovuutta.
Selkeä lopullisen sopimuksen pääehtojen määrittely vähentää merkittävästi tulkintaerimielisyyksiä ja tukee sopimusprosessin hallittua etenemistä.
Esisopimuksen muotovaatimukset vastaavat lähtökohtaisesti lopullisen sopimuksen muotovaatimuksia. Yleisenä lähtökohtana sopimusoikeudessa on muotovapaus, joten myös esisopimus voidaan tavallisesti tehdä vapaamuotoisesti.
Tietyissä tilanteissa lainsäädäntö kuitenkin edellyttää määrättyä muotoa myös esisopimukselta. Kiinteistökauppa on tyypillinen esimerkki tilanteesta, jossa myös esisopimuksen on täytettävä maakaaren muotovaatimukset ollakseen sitova.
Muotovaatimukset voivat tulla sovellettavaksi myös liiketoimintakaupoissa, jos myytävään liiketoimintakokonaisuuteen sisältyy kiinteistöjä. Tällöin on tärkeää arvioida huolellisesti, edellyttääkö järjestely kiinteistökaupan muotomääräysten noudattamista.
Jos muotovaatimuksia ei noudateta tilanteessa, jossa niitä edellytetään, esisopimus voi olla pätemätön tai sen täytäntöönpano voi estyä. Tästä syystä muotovaatimusten arviointi on erityisen tärkeää merkittävissä liiketoimintajärjestelyissä ja kiinteistöihin liittyvissä sopimuksissa.
Esisopimuksella sovitaan sitovasti tulevan lopullisen sopimuksen keskeisistä ehdoista jo ennen varsinaisen sopimuksen allekirjoittamista. Se vähentää epävarmuutta, turvaa osapuolten asemaa ja luo selkeän rungon lopulliselle järjestelylle.
Hyvin laadittu esisopimus auttaa välttämään tilanteet, joissa toinen osapuoli vetäytyy neuvotteluista tai osapuolille syntyy eri käsitys siitä, mitä on sovittu.
Saa pääsyoikeus kymmeniin juridisiin asiakirjamalleihin ja tietoiskuihin maksutta.
