Eriävä mielipide hallituksen kokouksessa
Eriävä mielipide on hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan keino vaikuttaa heidän mahdolliseen rikos- vahingonkorvausoikeudelliseen vastuuseensa. Pelkän eriävän mielipiteen ilmaisu ei kuitenkaan välttämättä riitä vapauttamaan vastuusta. Hallituksen päätös on enemmistön kanta Useimmat hallituksen kokouksen pöytäkirjat päättyvät toteamukseen, että ”päätökset tehtiin yksimielisesti.” Tällainen toteamus on paikallaan, jos kaikki hallituksen jäsenet ovat olleet yksimielisiä. Aina näin ei kuitenkaan ole, […]
Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä
Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä voi olla vahingonkorvausvastuuta tai rikosperusteista vastuuta. Hallituksen jäsenen henkilökohtainen korvausvastuu osakeyhtiölain perusteella voi muodostua hallitukselle kuuluvien tehtävien laiminlyönnistä tai huolimattomasta hoitamisesta. Tällaisia tehtäviä ovat myös hallituksen kokousten ulkopuolella hallituksen jäsenen ominaisuudessa tapahtuva toiminta. Vastuun edellytyksenä on tuottamus eli huolimaton menettely. Lieväkin tuottamus voi perustaa hallituksen jäsenelle henkilökohtaisen korvausvastuun, joka kattaa koko […]
Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus ja salassapitovelvollisuus
Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeudesta ja siihen liittyvästä salassapitovelvollisuudesta sopiminen osakassopimuksessa on tyypillistä, vaikka kaikki osakkaat olisivat hallituksessa tai yhtiön johtotehtävissä osakassopimuksen laatimisen aikaan. Osakassopimuksessa onkin hyvä varautua tilanteeseen, jossa osa osakkaista jättää yhtiön johtotehtävät. Lähtökohtaisesti osakkailla ei ole erityistä oikeutta saada yhtiön sisäistä tietoa muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta. Esimerkiksi hallituksen kokouksessa käsitellyt asiat voivat olla luottamuksellisia, joten […]
Osakasluettelon laatiminen ja päivittäminen osakeyhtiössä
Osakasluettelon laatiminen ja päivittäminen on osakeyhtiön hallituksen vastuulla. Osakasluettelo on pakollinen kaikissa osakeyhtiöissä. Osakasluettelo on käytännössä luettelo osakeyhtiön osakkeenomistajista ja heidän omistamistaan osakkeista osakelajeittain. Osakeyhtiön osakasluettelon laatiminen Osakeyhtiölaki vaatii, että osakasluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Osakasluettelon muoto on melko vapaamuotoinen, mutta siitä on ilmettävä kaikki osakeyhtiölain vaatimat tiedot. Osakasluettelon voi laatia helposti valmiin asiakirjapohjan avulla, […]
Hallituksen jäsenen palkkio – Miten hallitustyöskentelystä palkitaan?
Hallituksen jäsenen palkkio on hallituksen jäseneksi nimetyn henkilön ansiotuloa hallitustyöskentelystä. Lähtökohtaisesti yhtiön on maksettava hallituksen jäsenille palkkio, vaikka nykyisessä osakeyhtiölaissa ei ole tästä nimenomaista säännöstä. Tässä artikkelissa käsitellään hallituksen palkitsemista pienosakeyhtiön näkökulmasta. Artikkelissa ei käsitellä pörssiyhtiöitä koskevaa palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraportointia. Milloin hallituksen jäsenellä on oikeus palkkioon? Hallituksen jäsenellä on oikeus palkkioon koko luottamustoimen ajan. Yhtiön […]
Nimenkirjoitusoikeuden tarkistaminen – Näin teet sen ilmaiseksi
Nimenkirjoitusoikeuden tarkistaminen unohtuu helposti. Koko sopimus voi jäädä vaille sitovuutta, jos sopimuksen tehneillä henkilöillä ei ole ollut riittävää edustusoikeutta. Aina ennen liikesopimuksen allekirjoitusta tulisikin tarkistaa sopimuskumppanin valitsemien allekirjoittajien edustusoikeus. Edustusoikeus voi perustua kaupparekisteristä ilmenevään nimenkirjoitusoikeuteen tai valtuutukseen. Asemavaltuutuksen perusteella yrityksen työntekijät voivat tehdä yhtiötä sitovia arkipäiväisiä sopimuksia esimerkiksi irtaimen tavaran kaupasta ilman nimenkirjoitusoikeutetun erillistä hyväksyntää. […]
Osakeyhtiön hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus ja laillisuus
Osakeyhtiön hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää lähtökohtaisesti: Päätösvaltaisuuden toteutuessa hallituksen pöytäkirjassa voidaan todeta, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen. Hallituksen kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus on edellytys sille, että kokouksessa tehdyt päätökset ovat sitovia ja päteviä. Pelkkä pöytäkirjassa oleva toteamus ei kuitenkaan tee hallituksen kokouksesta laillista ja päätösvaltaista, koska hallitus ei voi päättää kokouksensa päätösvaltaisuudesta. Hallituksen kokouksen […]
Hallituksen varajäsenen valinta ja vastuu osakeyhtiössä
Hallituksen varajäsenen valitseminen on pakollista osakeyhtiössä, jos hallituksessa on varsinaisia jäseniä yksi tai kaksi. Hallitukseen on tällaisissa tilanteissa valittava vähintään yksi varajäsen. Hallitukseen voidaan valita varajäseniä, vaikka pakottava säännös ei siihen velvoittaisi. Hallituksen varajäsenyysvaatimuksesta seuraa, että osakeyhtiön perustaminen yksin on mahdollista vain, mikäli hallituksen varajäseneksi löytyy hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimukset täyttävä henkilö. Varajäsenen ei tarvitse normaalitilanteissa […]
Osuuskunnan jäsenyys pähkinänkuoressa
Osuuskunnan jäsenyys on yksi keskeinen piirre, joka erottaa osuuskunnan osakeyhtiöistä. Osuuskunta on yritysmuoto, joka muistuttaa oikeudelliselta ja taloudelliselta luonteeltaan yhdistystä. Osuuskunnan jäseneksi liittyminenkin tapahtuu pitkälti samoin kuin yhdistykseen liittyminen. Lähtökohtaisesti sekä yhdistyksissä että osuuskunnissa jäseneksi hyväksymisestä päättää hallitus. Vaikka osuuskunnat yleensä mielletään laajan omistajapohjan yrityksiksi, niin osuuskunnan omistuspohja voi olla myös pieni ja rajattu. Osuuskunnan […]
Osakeyhtiön hallituksen valinta – Kuka kelpaa hallituksen jäseneksi?
Osakeyhtiön hallituksen valintaan liittyy vain vähän pakottavaa sääntelyä. Periaatteessa hallituksen jäsenelle ei ole osaamisvaatimuksia. Käytännössä osakeyhtiön hallituksen jäsen kantaa vastuuta siitä, että hänen hyväksymänsä päätökset ovat lainmukaisia. Lisäksi osakkeenomistajien edunmukaista voi olla, että yhtiöjärjestyksessä on asetettu osakeyhtiölakia tiukemmat kelpoisuusvaatimukset hallituksen jäsenille. Osakeyhtiölain ehdottomat kelpoisuusvaatimukset Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenenä ei voi olla: Näistä ehdottomista kelpoisuusvaatimuksista ei […]