Osakeyhtiön hallituksen valinta – Kuka kelpaa hallituksen jäseneksi?

Osakeyhtiön hallituksen valintaan liittyy vain vähän pakottavaa sääntelyä. Periaatteessa hallituksen jäsenelle ei ole osaamisvaatimuksia.

Käytännössä osakeyhtiön hallituksen jäsen kantaa vastuuta siitä, että hänen hyväksymänsä päätökset ovat lainmukaisia. Lisäksi osakkeenomistajien edunmukaista voi olla, että yhtiöjärjestyksessä on asetettu osakeyhtiölakia tiukemmat kelpoisuusvaatimukset hallituksen jäsenille.

Osakeyhtiölain ehdottomat kelpoisuusvaatimukset

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsenenä ei voi olla:

1. Oikeushenkilö: Hallituksen jäsenen on oltava siis luonnollinen henkilö eli ihminen.
2. Alaikäinen: Hallituksen jäsenen on oltava vähintään 18-vuotias.
3. Henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja: Hallituksen jäsenen on oltava täysivaltainen. Edunvalvoja on voitu määrätä täysi-ikäiselle vajaavaltaiseksi julistamisen perusteella tai ilman vajaavaltaiseksi julistamista, jos henkilö tarvitsee tukea asioidensa hoitamiseen.
4. Henkilö, jonka toimikelpoisuutta on rajoitettu: Hallituksen jäsenen on oltava täysivaltainen. Tuomioistuin voi rajoittaa henkilön toimikelpoisuutta toistaiseksi tai määräajaksi.
5. Konkurssissa oleva henkilö: Konkurssi muodostaa aina väliaikaisen esteen hallituksessa jäsenyydelle, mikä on voimassa konkurssin alkamisen ja pesäluettelon vahvistamisen välisen ajan mutta kuitenkin enintään neljän kuukauden ajan konkurssin alkamisesta (konkurssilaki 4 luku 13 §).
6. Pääsääntöisesti liiketoimintakiellossa oleva henkilö: Liiketoimintakiellossa olevaa henkilöä ei voida valita hallituksen jäseneksi. Liiketoimintakielto voi olla kuitenkin rajattu koskemaan tiettyä, tietynlaista tai tietynlaajuista liiketoimintaa taikka tehtäviä tai toimintaa tietyssä yhteisössä tai määräysvallan hankkimista yhtiössä. Oikeusministeriön liiketoimintakieltorekisteristä voi tilata maksullisen otteen henkilön liiketoimintakielloista nimellä ja henkilötunnuksella.
7. Samanaikaisesti yhtiön hallintoneuvoston jäsenenä tai varajäsenenä oleva henkilö: Hallintoneuvosto on osakeyhtiön ylin hallintoelin, jonka tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Pienosakeyhtiöissä ei tyypillisesti ole erillistä hallintoneuvostoa.
8. Samanaikaisesti yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön tilintarkastajana tai varatilintarkastajana oleva henkilö: Tilintarkastajan tulee olla yhtiöstä riippumaton henkilö.

Näistä ehdottomista kelpoisuusvaatimuksista ei ole mahdollista poiketa edes poikkeustapauksessa. Esteperusteet eivät kuitenkaan ole välttämättä pysyviä. Päättynyt vajaavaltaisuus tai liiketoimintakielto ei muodosta estettä.

Yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka ETA-alueella

Yhden hallituksen jäsenen on asuttava ETA-alueella tai viranomaiselta on saatava lupa hallituksen kokoonpanolle. Henkilön kansalaisuus ei ratkaise luvan tarvetta, joten myös Suomen kansalainen voi joutua hakemaan luvan ulkomaille muutettuaan.

ETA-alueeseen kuuluvat:

• Kaikki EU-maat (Alankomaat, Belgia, Bulgaria, Espanja, Irlanti, Italia, Itävalta, Kreikka, Kroatia, Kypros, Latvia, Liettua, Luxemburg, Malta, Portugali, Puola, Ranska, Romania, Ruotsi, Saksa, Slovakia, Slovenia, Suomi, Tanska, Tsekin tasavalta, Unkari ja Viro)
• Islanti
• Liechtenstein
• Norja

Käytännössä PRH myöntää luvan, jos hallituksen jäsen asuu pysyvästi Sveitsissä. Luvan saa myös, jos Suomen tai Yhdysvaltojen kansalainen asuu pysyvästi Yhdysvalloissa. Muissa tilanteissa viranomainen ei lähtökohtaisesti myönnä lupia.

Pelkkä tilapäinen oleskelu maassa ei perusta pysyvää asuinpaikkaa. Lyhyt kestoinen loma, opiskelu tai työnteko ulkomailla ei siis muuta pysyvää asuinpaikkaa.

Hallituksen jäsenen velkaisuus tai maksuhäiriömerkintä

Henkilö velkaisuus tai maksuhäiriömerkintä ei estä henkilön valitsemista hallituksen jäseneksi. Myöskään henkilön oleminen velkajärjestelyn tai ulosoton kohteena ei muodosta estettä.

Käytännössä hallituksen jäsenien henkilökohtaiset maksuhäiriömerkinnät voivat vaikeuttaa myös yhtiön raha-asioiden hoitoa. Hallituksen jäsenen maksuhäiriöt voivat heijastua siihen, miten yhtiö saa luottoa.

Luottotietojen puute voi heijastua myös siihen, suostuuko verottaja merkitsemään yhtiötä ennakkoperintärekisteriin. Ilman ennakkoperintärekisteriin merkitsemistä yhtiön toiminta vaikeutuu huomattavasti.

Yhtiöjärjestyksen kelpoisuusvaatimus hallituksen jäsenille

Yhtiöjärjestyksessä ei ole pakko asettaa mitään kelpoisuusvaatimuksia hallituksen jäsenille. Vakiomuotoisissa yhtiöjärjestyksissä mitään tällaista määräystä ei ole.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi, että hallituksen jäsenen on oltava yhtiön osakas. Lähtökohtaisesti hallitukseen voi ottaa myös yhtiön osakkeenomistajista riippumattoman hallituksen jäsenen.

Yhtiöjärjestyksessä ei voida suoraan määrä tiettyä henkilöä, joka on valittava hallitukseen. Sen sijaan osakassopimuksella on mahdollista tehdä tällainen valinta.

Tarvitsetko pöytäkirjamallin yhtiökokoukseen tai hallituksen kokoukseen?

Hallituksen valinta tapahtuu lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa on tärkeää noudattaa oikeaa järjestystä päätöksenteossa. Yhtiökokouksen pöytäkirjamallista näet esimerkin, kuinka hallituksen jäsenten valinta kirjataan pöytäkirjaan.

Voit ladata maksuttomat pöytäkirjamallit yhtiökokoukseen ja hallituksen kokoukseen Lekantti Sisäpiiristä. Pääset liittymään sisäpiiriläiseksi alla olevalla lomakkeella.