Yhtiökokous on osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön ylin päättävä elin. Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Pienessä yhtiössä yhtiökokouksen pitäminen voi olla enemmän muodollisuus kuin paikka tehdä merkittävimmät päätökset.
Yhtiökokouksen merkitys korostuu, jos yhtiössä on hallituksen ulkopuolisia osakkeenomistajia. Vähemmistöosakkeenomistajalle yhtiökokous voi olla ainoa tapa vaikuttaa yhtiön päätöksentekoon.
Yhtiökokouksen käsiteltäväksi kuuluvat ne asiat, jotka on osakeyhtiölaissa nimenomaisesti säädetty kuuluvaksi yhtiökokoukselle. Hallitukselle kuuluu yleistoimivallan nojalla kaikki sellaiset asiat, joita ei ole säädetty yhtiökokoukselle.
Lain olettamaan voi liittyä yhtiökohtaisia poikkeuksia. Hallituksen tehtäviä on voitu siirtää yhtiöjärjestyksen määräyksellä yhtiökokoukselle tai hallintoneuvostolle. Sellaisessa osakeyhtiössä, jossa on toimitusjohtaja, juoksevat asiat puolestaan kuuluvat lähtökohtaisesti toimitusjohtajalle. Hallitus voi myös saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.
Varsinaisen yhtiökokouksen ja ylimääräisen yhtiökokouksen erot
Jokaisessa osakeyhtiössä on pidettävä tilikausittain varsinainen yhtiökokous. Ensimmäisen kerran varsinainen yhtiökokous tulee ajankohtaiseksi sen jälkeen, kun ensimmäinen tilinpäätös valmistuu.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tarkemmin varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohdasta. Varsinaisia yhtiökokouksia on yleensä pidettävä osakeyhtiössä vain yksi. Harvinaisissa tilanteissa yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä useammasta varsinaisesta yhtiökokouksesta.
Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen ero on siinä, että varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohta on määrätty ennakolta. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään puolestaan tarvittaessa.
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:
- yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
- hallitus katsoo siihen olevan aihetta;
- osakkeenomistaja tai tilintarkastaja vaatii sitä osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisesti; taikka
- hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on käsiteltävä osakeyhtiölain vaatimat pakolliset asiat. Lisäksi on huomioitava yhtiöjärjestyksen määräykset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.
- Tilinpäätöksen vahvistaminen: Yhtiökokous vahvistaa yleensä hallituksen hyväksymän tilinpäätöksen sellaisenaan, ellei ole epäilystä siitä, että tilinpäätös ei anna oikeaa ja riittävää kuvaa toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen: Käytännössä yhtiökokous tekee päätöksen, jaetaanko osa voitosta osinkoina. Jos yhtiö on tuottanut tappiota, siirretään tappio tilikauden voitto/tappio -tilille ilman eri päätöstä.
- Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle päättäminen: Yhtiökokous myöntää lähtökohtaisesti vastuuvapauden yhtiön johdolle, ellei vastuuvapauden epäämiseen ole perustetta (ks. Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä).
- Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta: Jos hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat on valittu toistaiseksi, yhtiökokouksen ei tarvitse käsitellä tätä asiaa, ellei kokoonpanoon tai palkitsemiseen haluta muutosta. (ks. Hallituksen jäsenen palkkio – Miten hallitustyöskentelystä palkitaan?)
Varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan päättää myös muusta asiasta, josta on otettu maininta yhtiökokouskutsuun. Ylimääräinen yhtiökokous voi tulla ajankohtaiseksi, jos yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta halutaan päättää aiemmin kuin vasta seuraavassa yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistajan oikeus saada asia yhtiökokouksen päätettäväksi
Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Tämän oikeuden käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja vaatii asian käsittelyä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.
Osakkeenomistajat voivat vaatia ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa osa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Yhtiöjärjestyksen määräyksellä myös pienemmälle vähemmistölle on voitu antaa sama oikeus.
Osakkeenomistajan kyselyoikeus
Hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä.
Hallituksen ja toimitusjohtajan on harkittava, milloin tietojen antaminen tuottaa yhtiölle olennaista haittaa. Tällaisessa tilanteessa tietoja ei saa antaa osakkeenomistajalle. Kyse on yleensä yhtiön tai liikekumppanin liikesalaisuuksista.
Osakkeenomistajan kyselyoikeutta on käsitelty tarkemmin artikkelissa: Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus ja salassapitovelvollisuus.
Osakkeenomistajan esteellisyys
Osakkeenomistaja tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee:
- kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan,
- osakkeenomistajan vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan,
- kannetta muuta henkilöä vastaan, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa,
- muun henkilön vapauttamista velvoitteesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Käytännössä osakkeenomistajan esteellisyys tulee yleensä vastaan silloin, kun osakkeenomistaja on samalla hallituksen jäsen ns. kaksoisrooli.
Vaikka nykyisessä osakeyhtiölaissa ei ole vanhan osakeyhtiölain (734/1978, 145/1997 tehtyineen muutoksineen) mukaista erillistä mainintaa, jonka mukaan ”osakkeenomistaja ei saa itse tai asiamiehen välityksellä äänestää yhtiökokouksessa asiasta, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä hänelle”, niin vahan lain mukainen säännös tulee edelleen sovellettavaksi.
Hallituksen esityksestä (HE 109/2005 s. 70) ilmenee, että osakkeenomistaja on edelleen katsottava esteelliseksi tekemään päätöksen vastuuvapaudesta oman toimikautensa ajalta. Nykyistä osakeyhtiölain esteellisyyssäännöstä (OYL 5:14) on tulkittava siten, että vastuuvapaudesta päättäminen on vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan.
Erillinen mainita vastuuvapauden myöntämisestä poistui uudesta osakeyhtiölaista, koska tarkoitus oli alun perin luopua pakollisesta vastuuvapaudesta päättämisestä yhtiökokouksessa. Talousvaliokunta kuitenkin päätyi siihen, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on edelleen päätettävä vastuuvapaudesta mainituille yhtiön toimielimille (TaVM 7/2006 vp).
Yhtiökokouksen toimintakyvyn turvaamiseksi esteellisyyssäännökseen liittyy olennainen poikkeus. Osakkeenomistajan esteellisyyssäännöstä ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä. Tämä mahdollistaa hallitukselle vastuuvapauden myöntämisen tilanteessa, jossa kaikki osakkeenomistajat ovat hallituksessa.
Sellaisessa tilanteessa, jossa yksi osakkeenomistaja on esteetön, hän voi yksinään päättää vastuuvapauden myöntämisestä.
Esteellisyys estää hallituksen jäseniä toimimaan myös yhtiökokouksen puheenjohtajina tilanteessa, jossa yhtiöllä on hallituksen ulkopuolisia osakkeenomistajia. Tällaisessa tilanteessa yhtiökokouksen puheenjohtajaksi kannattaa palkata tehtävään perehtynyt juristi, joka huolehtii yhtiökokouksen läpiviennistä.
Äänioikeus yhtiökokouksessa
Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että
- osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä,
- osake ei tuota lainkaan äänioikeutta tai
- osake ei oikeuta äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa.
Eroavaisuudet osakkeiden tuottamissa äänissä on merkittävä osakasluetteloon sekä mahdollisiin osakekirjoihin.
Mikäli osake on yhteisomistuksessa, yhteisomistajat voivat käyttää äänivaltaa vain yhdessä yhteisen edustajan kautta. Esimerkiksi jakamaton kuolinpesä voi käyttää osakeyhtiön osakkeiden tuottamaa äänivaltaa vain yksimielisesti.
Lunastuslausekkeen synnyttämän välitilan aikana tai suostumuslausekkeen perusteella luovutuksensaajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeeseen kuuluvia oikeuksia. Tällöin äänioikeutta näiden osakkeiden osalta ei ole myöskään osakkeen luovuttaneella.
Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on lähetettävä aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta.
Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Joidenkin asioiden käsittelyn osalta kokouskutsulle on eritysvaatimuksia.
Hallituksen tai joissakin yhtiöissä hallintoneuvoston tulee kutsua yhtiökokous koolle. Kutsumisen laiminlyönti voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen yhtiötä, osakasta tai muuta henkilöä kohtaan, jos laiminlyönti on aiheuttanut heille vahinkoa.
Mikäli hallitus laiminlyö velvollisuutensa kutsua yhtiökokouksen koolle, niin aluehallintoviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.
Yhtiökokouskutsu on lähetettävä kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksessä voi olla määräys, että yhtiökokous voidaan kutsua koolle esimerkiksi lehdessä tai verkkosivulla julkaistavalla ilmoituksella taikka sähköpostilla lähetettävällä kutsulla.
Yhtiökokouskutsu on lähetettävä myös sellaiselle osakkeenomistajalle, jolla ei ole yhtiöjärjestyksen mukaan äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouskutsun toimittamatta jättäminen voi johtaa yhtiökokouksen pätemättömyyteen, mitättömyyteen tai olemattomuuteen. Toisaalta yhtiökokouskutsun lähettäminen kirjallisesti ei ole välttämätöntä, mikäli kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät tällaisen menettelyn.
Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen
Yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää, että yhtiökokoukseen osallistumisen edellytys on määräaikaan mennessä kokoukseen ilmoittuminen. Yhtiöjärjestyksen määräykset ilmoittautumisesta tulee tarkastaa. Ilmoittautumismenettelystä on mainittava kokouskutsussa.
Yhtiökokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus
Yhtiökokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus on sidoksissa siihen menettelyyn, jolla kokous on kutsuttu koolle. Toisin kuin hallituksen kokouksen päätösvaltaisuuden osalta yhtiökokoukseen osallistuvien määrällä ei ole ratkaisevaa merkitystä. Tiettyihin päätöksiin voidaan tosin vaatia osakkeenomistajan suostumus, mutta tällainen suostumus voidaan hankkia myös jälkikäteen.
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen
Yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä moitekanteella.
Osakkeenomistajien yksimielinen päätös
Osakkeenomistajat voivat tehdä päätöksen yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta myös ilman kokouksen pitämistä. Tämä on mahdollista, mikäli osakkeenomistajat ovat yksimielisiä tehtävästä päätöksestä.
Yksimielinen päätös on myös dokumentoitava kirjallisesti asiakirjaan. Kaikkien osakkeenomistajien allekirjoitus ei ole teoriassa välttämätön, mutta epäselvyyksien välttämiseksi on suositeltavaa, että kaikki osakkeenomistajat allekirjoittajat yksimieliset päätökset.
Yksimielisen päätöksen ohella myös etäosallistumisella voi tuoda joustavuutta yhtiökokouksen päätöksentekoon.
Tarvitsetteko apua yhtiökokouksen järjestämiseen tai yhtiökokoukseen osallistumiseen?
Toisinaan yhtiökokouksessa voidaan muuttaa yhtiön toimintaa merkittävästi. Jos yhtiökokouksessa on tarkoitus tehdä merkittäviä päätöksiä, on usein kannattavaa turvautua päätösten valmistautumisessa juristin konsultointiin. Tutustu tästä yhtiöoikeuteen liittyviin palveluihin.
