Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista päätöstä nostamalla moitekanteen käräjäoikeudessa tai välimiesoikeudessa, jos yhtiöjärjestykseen sisältyy välityslauseke.
Yhtiökokouksen virheelliset ja puutteelliset päätökset voidaan jakaa kolmeen luokkaan:
- Moitteenvaraisesti pätemättömät päätökset
- Mitättömät päätökset
- Olemattomuustilanteessa tehdyt päätökset
Yhtiökokouksen päätöstä voi moittia, jos jompikumpi seuraavista edellytyksistä täyttää:
1) Menettelyvirhe: Asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen.
Esimerkiksi:
- Puutteellinen yhtiökokouskutsu.
- Esteellinen osallistunut äänestykseen.
- Äänestyksen sivuuttaminen.
2) Sisältövirhe: Päätös on muuten osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Esimerkiksi:
- Osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaava päätös.
- Varojen jakaminen osakeyhtiölain vastaisesti.
- Hallituspalkkio suurempi kuin yhtiöjärjestyksen määräys sallii.
Moitteenvaraisesti pätemättömät päätökset
Yhtiökokouksen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaiset päätökset ovat lähtökohtaisesti moitteenvaraisesti pätemättömiä. Moitteenvaraisessa pätemättömyydessä kanne virheelliseen päätöksen takia on nostettava määräajassa, joka useimmissa tapauksissa on kolme kuukautta yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä.
Kuuden kuukauden moiteaikaa noudatetaan sellaisissa sulautumis-, jakautumis- ja siirtosuunnitelman hyväksymispäätöksiä, joita voidaan pitää osakeyhtiölain nojalla mitättöminä. Näissä määräajan laskeminen ei ala yhtiökokouksen päätöksestä, vaan sulautumisen, jakautumisen tai kotipaikan siirron rekisteröimisestä.
Nämä määräajat ovat ehdottomia moitteenvaraisessa pätemättömyydessä. Moiteaikaa ei voida pidentää esimerkiksi siitä syystä, että osakkeenomistaja ei ole ollut tietoinen yhtiökokouksen päätöksestä tai saanut jäljennöstä yhtiökokouksen pöytäkirjasta.
Uudessa osakeyhtiölaista on kumottu säännös: ”Jos osakkeenomistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.” (HE 109/2005, s. 30).
Jollei kannetta nosteta määräajassa, virheellistä päätöstä pidetään pätevänä, ellei päätös ole mitätön ja kyse ei ole sulautumis-, jakautumis- ja siirtosuunnitelman hyväksymispäätöksestä.
Kanne on ehdittävä laittaa vireille tuomioistuimeen ennen määräajan päättymistä eli haastehakemuksen on saavuttava tuomioistuimen kansliaan. Määräaikalain mukaisesti moiteaika päättyy ensimmäisenä arkipäivänä, kun määräajan viimeinen määräpäivä on pyhäpäivä, lauantai tai muu niihin verrattava päivä.
Mitättömät päätökset
Mitättömyys on moitteenvaraista pätemättömyyttä vahvempi pätemättömyysperuste, koska mitättömään päätökseen ei sovelleta moitekanteen nostamisen määräaikaa. Osakeyhtiölaissa on lueteltu ne tilanteet, jolloin yhtiökokouksen päätös on mitätön.
1) Yhtiökokoukseen ei ole toimitettu yhtiökokouskutsua taikka yhtiökokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.
Yhtiökokouskutsuun liittyvän rikkomuksen täytyy olla olennainen, jotta kyseessä on mitätön päätös. Olennaisuus edellyttää, että virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Virhe voi ilmetä esimerkiksi seuraavasti:
- Yhtiökokouskutsun on antanut joku, jolla ei siihen ole ollut oikeutta. Lähtökohtaisesti yhtiökokouksen kutsuminen on hallituksen tehtävä, ei yksittäisen hallituksen jäsenen tai osakkeenomistajan. Hallituksen kokouksen pöytäkirjaan on kirjattava siis päätös kutsua yhtiökokous koolle. Aluehallintovirasto voi myöntää poikkeusluvan muulle kuin hallitukselle.
- Kutsu on jätetty antamatta osalle osakkaista. Olennainen rikkomus ei ole kyseessä esimerkiksi siinä tapauksessa, ettei osakkeenomistaja ole ilmoittanut osoitettaan yhtiölle yhtiökokouskutsun toimittamista varten. Osakkeiden lunastuksen välitilan aikana voi syntyä myös tilanne, jolloin osalla osakkaista ei ole oikeutta saada merkittyä omistustaan osakasluetteloon ja osallistua yhtiökokoukseen.
- Kutsu on julkaistu eri tavalla kuin pitäisi. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä siitä, millä tavalla kokouskutsu on toimitettava. Lähtökohtaisesti kokouskutsu on toimitettava kirjeellä tai sähköpostilla, kun osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa kutsun toimittamista varten. Yhtiöjärjestyksessä voi olla tarkentava määräys kutsutavasta esim. saantitodistuskirje (ks. Turun HO 26.10.1984 TU-873) tai lehti-ilmoitus.
- Yhtiökokouksessa päätettävää asiaa ei ole mainittu kokouskutsussa. Yhtiökokouskutsun tulee sisältää asialistan (esityslista). Yhtiökokouksessa ei saa tehdä tämän asialistan ulkopuolisia päätöksiä. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii sen, että asialistasta käy ilmi, miten yhtiöjärjestystä ollaan muuttamassa.
2) Yhtiökokouksessa on tehty sellainen päätös, johon vaaditaan osakkeenomistajan suostumus (OYL 5:29.1–2) ja suostumusta ei ole saatu.
- Osakkeenomistajan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä eli yhtiöntarkoitukseksi määrätään muu kuin voitontuottamistarkoitus.
- Osakkeenomistajan maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan lisätään.
- Osakkeenomistajan oikeutta hänen osakkeensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke tai suostumuslauseke.
- Osakkeenomistajan osakkeeseen perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin rajoitetaan yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä.
- Osakkeenomistajan oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä.
- Osakkeenomistajan osakkeeseen liitetään lunastusehto yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä.
- Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan yhtiöjärjestykseen otettavalla määräyksellä (Vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.)
- Samanlajisten osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan ja muutos koskee osakkeenomistajan osakkeitaan.
- Osakkeita lunastetaan suunnatusti. (Vaaditaan lähtökohtaisesti kaikkien osakkeenomistajien suostumus.)
- Päätetään yritysmuodon muuttamisesta. (Vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumus)
3) Yhtiökokouksessa on tehty selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös ja osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu.
- Selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös on sellainen, jonka oikeudenloukkaus on tullut havaita päätöstä tehtäessä. (HE 109/2005 s. 192).
4) Päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
Virhe voi ilmetä esimerkiksi seuraavasti:
- Yhtiökokous on päättänyt jakaa enemmän voittoa, kuin mihin yhtiö on oikeutettu.
- Yhtiökokous on päättänyt ostaa yhtiölle omia osakkeita silloin, kun se on osakeyhtiön varojen jakamiseen liittyvien säännösten mukaan kiellettyä.
- Yhtiökokous on päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystä vastoin osakeyhtiölain pakottavaa säännöstä (KKO 1999:23)
Mitättömän päätöksen pätevöityminen
Vaikka mitättömään päätökseen ei sovelleta moiteaikaa, niin mitätönkin päätös voi pätevöityä osakkeenomistajan passiivisuuden perusteella. Tällainen tilanne voi olla käsillä, kun päätös on loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta.
Selvästi lainvastaiset päätökset eivät kuitenkaan pätevöidy, vaikka niiden tosiasiallinen peräyttäminen voi olla käytännössä mahdotonta. Vahingonkorvausvaatimus ei ole kuitenkaan näissä tilanteissa poissuljettu.
Olemattomuustilanteessa tehdyt päätökset
Yhtiökokous tai jokin sen päätöksistä on voitu tehdä olemattomuustilanteessa. Olettamattomuustilanteella tarkoitetaan laadultaan tai laajuudeltaan niin vakavaa puutetta, ettei kyseessä ole vain päätöksenteossa tapahtuneesta virheestä.
Olemattomuustilanne voi olla käsillä esimerkiksi seuraavissa tilanteissa:
- Tilaisuutta, jossa päätökset on tehty ei voida pitää yhtiökokouksena.
- Yhtiökokouksessa syntynyttä ratkaisua ei voida pitää yhtiökokouksen päätöksenä.
- Yhtiökokouksessa päätäntävaltaa ovat käyttäneet osakkeenomistajien sijaan esimerkiksi paikalla olleet yhtiön velkojat.
Olemattomuustilanteet liittyvät usein yhtiökokouksen kutsumismenettelyn puutteeseen tai yhtiökokouksen pöytäkirjan virheelliseen sisältöön.
Moitekanteen nostaminen
Vastaajana moiteoikeudenkäynnissä on yhtiö, jota edustaa oikeudenkäynnissä hallitus tai se, jolla on oikeus käyttää hallituksen edustusvaltaa. Moitekannetta ei nosteta yhtiökokouksen puheenjohtajaa, yhtiön hallitusta tai virheelliseen päätöksen tehneitä osakkeenomistajia vastaan.
Lähtökohtaisesti moitekanne tulee nostaa yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Välimiesmenettelyyn on turvauduttava, jos yhtiöjärjestyksessä on välityslauseke. Moitekanteen voi nostaa osakkeenomistaja, joka on merkitty osakasluetteloon tai esittänyt tällaisen pyynnön. Yhtiökokoukseen osallistuminen ei ole moitekanteen nostamisen edellytys.
Moitekanteella vaaditaan yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi tai sen muuttamista. Kanteessa voidaan vaatia lisäksi väliaikaista täytäntöönpanokieltoa, sovittelua oikeustoimilain 36 §:n perusteella ja täytäntöönpanokieltoa tuomion jälkeen.
Nostettua kannetta voidaan kutsua mitättömyyskanteeksi, jos yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi tai sen muuttamista ajetaan mitättömyysperusteella.
Käytännössä samanaikaisesti kannattaa mahdollisuuksien mukaan nostaa sekä moitekanne että mitättömyyskanne. Kanne voi perustua myös päätöksen taustalla olevaan olemattomuustilanteeseen.
Tuomioistuin voi muuttaa yhtiökokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla, jotta se olisi ollut virheetön.
Muuttaminen ei tule kyseeseen tilanteessa, jossa vedotaan olemattomuustilanteeseen.
Yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano
Virheettömättä yhtiökokouksen päätökset ovat lähtökohtaisesti pantavissa täytäntöön heti niiden tekemisen jälkeen. Moitekanteen nostaminen ei estä tällaisten päätösten täytäntöönpanoa, ellei tuomioistuin ole antanut väliaikaista täytäntöönpanokieltoa.
Hallitus tai muu taho ei kuitenkaan saa panna täytäntöön sisällöltään tai syntytavaltaan virheellistä yhtiökokouksen päätöstä ennen kuin päätös on pätevöitynyt moiteajan umpeen kulumisen perusteella.
Ennen väliaikaisen täytäntöönpanokiellon antamista tuomioistuin lähtökohtaisesti varaa yhtiölle tilaisuuden tulla kuulluksi asiassa. Väliaikaisen täytäntöönpanokiellon määrääminen voi edellyttää, että hakija asettaa vakuuden vahingosta, joka voi syntyä yhtiölle päätöksen täytäntöönpanokiellosta.
Kannattaako moitekanne nostaa yhtiökokouksen päätöksen moittimiseksi?
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen moitekanteella kannattaa tehdä mahdollisimman pian. Ennen moitekanteen nostamista juristi voi arvioida, onko kanteella menestymismahdollisuuksia. Alustava arvio on maksuton ilman asiakirjoihin perehtymistä.
Moitekanne käsitellään käräjäoikeudessa riita-asiana. Tuomioistuin veloittaa kanteen nostamisesta oikeudenkäyntimaksun (vuonna 2023: 530 euroa). Riita-asian osapuolilla on kuluriski myös omista ja vastapuolen oikeudenkäyntikuluista. Lähtökohtaisesti oikeudenkäyntikulut tuomitaan hävinneen osapuolen vastattaviksi eli joko kanteen nostaneelle osakkeenomistajalle tai vastaajana olevalla yhtiölle.
Moitekanne ei välttämättä menesty, vaikka yhtiökokoukseen liittyisi sinällään virheellinen menettely. Moitekanne on toisaalta tehokasvälinne saada muutettua virheellinen päätös.
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen taloyhtiössä
Asunto-osakeyhtiölaissa on samankaltainen säännös moitekanteessa kuin osakeyhtiölaissa, mutta poikkeavuuksia on eräissä moiteajoissa ja kanneoikeutetuissa.
Esimerkiksi osakehuoneiston ottaminen yhtiön hallintaan on sellainen päätös, josta moitekanne on nostettava 30 päivän kuluessa siitä, kun päätös hallintaan ottamisesta on annettu tiedoksi. Kanneoikeus on tällaisessa tapauksessa osakkeenomistajalla, vuokralaisella sekä osakehuoneistossa asuvalla muulla käyttöoikeuden saaneella.
