Osakasluettelon laatiminen ja päivittäminen osakeyhtiössä

Osakasluettelon laatiminen ja päivittäminen on osakeyhtiön hallituksen vastuulla. Osakasluettelo on pakollinen kaikissa osakeyhtiöissä.

Osakasluettelo on käytännössä luettelo osakeyhtiön osakkeenomistajista ja heidän omistamistaan osakkeista osakelajeittain.

Osakeyhtiön osakasluettelon laatiminen

Osakeyhtiölaki vaatii, että osakasluetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Osakasluettelon muoto on melko vapaamuotoinen, mutta siitä on ilmettävä kaikki osakeyhtiölain vaatimat tiedot.

Osakasluettelon voi laatia helposti valmiin asiakirjapohjan avulla, joka helpottaa vaadittavien tietojen kirjausta. Osakasluetteloa voi säilyttää vain sähköisessä muodossa edellyttäen, että sähköinen muoto ei estä osakasluettelon sisältöön tutustumista.

Liittymällä Lekantti Sisäpiiriin, voit ladata ilmaiseksi Osakeyhtiön osakasluettelo -asiakirjamallin. Osakasluettelon pätevyyden varmistamiseksi on suositeltavaa kääntyä kauppaoikeuteen erikoistuneen juristin puoleen.

Osakasluettelo ja osakelajit

Lähtökohtaisesti kaikkiin osakeyhtiön osakkeisiin liittyy samat oikeudet ja velvollisuudet. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että yhtiössä on erilaisia osakelajeja (esim. A-sarjan ja K-sarjan osakkeita) tai että osakkeet ovat muuten erilaisia oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan.

Osakasluettelosta on käytännössä käytävä ilmi, miten osakkeiden omistus jakautuu osakenumeroittain ja osakelajeittain.

Osakenumeroinnin tarkoitus on yksilöidä kukin osake. Jokaisella osakkeella on oltava yksilöllinen numero. Yksinkertaisinta on, jos kukin osakkeenomistajan omistamat osakkeet ovat numerojärjestyksessä. Tällöin osakasluettelossa ei tarvitse luetella erikseen kaikkia osakkeita, vaan osakkeet voi kirjata nipussa (esim. 1–100).

Jos yhtiössä on erilajisia osakkeita, osakkeiden numerointi voi alkaa alusta kunkin osakesarjan osalta.

Osakasluetteloon merkittävät tiedot

Osakkaat voidaan merkitä osakasluetteloon vapaavalintaisessa järjestyksessä. Aakkosjärjestystä voi noudattaa, mutta sen noudattaminen ei ole nykyään pakollista.

Tietosuojasyistä osakasluetteloon ei tulisi merkitä osakkaiden henkilötunnuksia, sähköpostiosoitteita, puhelinnumeroita tai muita yhteystietoja, vaikka tällaiset olisivat yhtiön tiedossa. Yhtiö voi pitää osakasluettelon lisäksi muita rekistereitä osakkaista, johon tällaiset tiedot voi merkitä.

Osakkeenomistajan nimi

• Luonnolliset henkilöt: Etunimi ja sukunimi
• Oikeushenkilöt: Kauppa-, yhdistys- tai säätiörekisteriin merkitty virallinen nimi
• Kuolinpesät: Kuolinpesän nimi (esim. Matti Meikäläisen kuolinpesä), kuolinpesän osakkaiden nimiä ei tarvitse merkitä.
• Osakkeiden yhteisomistajat: Jokaisen yhteisomistajan nimi merkitään osakasluetteloon ja lisäksi merkintä yhteisomistussuhteesta.

Osakkeenomistajan osoite

• Osoite tarkoittaa postiosoitetta.
• Osoitetiedoksi voidaan merkitä postilokero tai Poste restante.
• Jokaiselle yhteisomistajalle voidaan merkitä oma osoite tai yhteisomistajille voidaan merkitä yhteinen osoite.
• Osakkeenomistajan vastuulla on, että hän ilmoittaa sellaisen osoitteen, josta yhtiön tiedoksiannot tavoittavat hänet.
• Yhtiöjärjestyksen määräyksellä osoitteen sijasta voidaan merkitä osakkaasta kotikunta ja syntymäaika.
• Jos osakkeenomistaja on ilmoittanut turvakiellosta yhtiölle, julkiseen osakasluetteloon voidaan merkitä vain yhteysosoite.

Osakenumerot

• Osakkaiden omistamat osakkeet tulee yksilöidä osakelajeittain.
• Osakasluettelossa ei tarvitse luetella erikseen kaikkia osakkeita, vaan osakkeet voi kirjata nipussa (esim. 1–100).
• Osakenumeroihin voi liittyä joissakin yhtiöissä kirjaimia, joilla voidaan viitata osakelajiin.

Osakemäärä

• Jokaisen osakkeenomistajan omistamat osakkeet tulee laskea yhteen osakelajeittain.

Osakelaji

• Mikäli yhtiössä on erilajisia osakkeita, osakelaji on merkittävä osakasluetteloon.

Äänimäärä

• Osakasluettelosta on ilmettävä äänimäärät.
• Lähtökohtaisesti jokainen osake tuottaa yhden äänen.

Erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa

• Mikäli osakkeissa on eroja, ne on käytävä ilmi osakasluettelosta.

Osakkeiden antamispäivä

• Osakkeiden antamispäivä tarkoittaa perustamissopimuksen allekirjoituspäivää tai muuta hetkeä, jolloin osakkeet on ensimmäistä kertaa merkitty.
• Yhtiö voi antaa uusia osakkeita perustamisen jälkeen osakeannilla. Tällöin osakasluetteloon merkitään uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröimispäivä.

Panttioikeus tai muu vastaava oikeus

• Panttioikeus tai muu vastaava oikeus on merkittävä osakasluetteloon, jos osakekirjoja ei ole annettu.
• Hallitus tekee merkinnän, kun yhtiölle on ilmoitettu osaketta rasittavasta pantti- tai muusta oikeudesta.

Siirtopäivä ja muutosmerkinnät

• Mikäli osakkeet ovat vaihtaneet omistajaa, tehdään merkintä omistajanvaihdoksesta osakasluetteloon.

Osakeyhtiön osakasluettelo ja osakekirjat

Osakkeenomistajien ei ole pakko vaatia, että hallituksen on annettava osakekirjat. Usein osakkeenomistajat sopivat osakassopimuksella, ettei yhtiö anna osakekirjoja.

Mikäli osakekirjoja ei ole annettu, pitää osakasluetteloon merkitä myös mahdollinen osakkeeseen kohdistuva panttioikeus.

Osakekirja saadaan antaa vain osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle. Käytännössä osakasluettelo on laadittava viivytykset yhtiön perustamissopimuksen allekirjoituksen jälkeen. Mahdolliset osakekirjat voidaan kuitenkin antaa vasta, kun yhtiö on rekisteröity. Ennen osakekirjojen luovutusta osakkeenomistajille voidaan luovuttaa väliaikaistodistus.

Yhtiölle esitettyyn osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus osakasluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Osakasluettelon julkisuus

Osakasluettelo ei tarvitse rekisteröidä kaupparekisteriin tai muihinkaan rekistereihin. Arvo-osuusjärjestelmään liittyminen on vapaaehtoista listaamattomille yhtiöille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluviin yhtiöihin sovelletaan erityissääntelyä.

Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Jos yhtiöllä ei ole pääkonttoria, niin osakasluetteloa on pidettävä nähtävillä muussa paikassa.

Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta.

Osakasluetteloon merkityt kaikki tiedot ovat lähtökohtaisesti julkisia. Julkisuus koskee myös muun muassa osakkeenomistajien osoitteita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrä, että osakasluetteloon merkitään osakkaiden osoitteen sijaan syntymäaika ja kotikunta. Turvakiellon perusteella voidaan myös rajoittaa yksittäisen osakkeenomistajan osoitetietojen luovutusta.

Tietosuojavaatimusten takia nykyään yhtiökokouksessa pidetään osakasluettelon sijaan esillä suppeampaa luetteloa, joka ei sisällä muun muassa osakkeenomistajien osoitteita.

Osakeyhtiön osakasluettelon päivittäminen

Hallituksen tehtävänä on pitää osakasluettelo ajan tasalla. Hallituksen on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva muutos.

Hallitus saa merkitä osakekaupan jälkeen uuden osakkeenomistajan osakasluetteloon kuitenkin vasta neljän edellytyksen täyttyessä:

1. Saannosta on esitettävä luotettava selvitys eli yleensä kauppakirja tai osakekirja.
2. Varainsiirtoveron suorittamisesta esitettävä luotettava selvitys. Varainsiirtovero on 1,6 % kauppahinnasta tai muun vastikkeen arvosta. Todistuksen saa ladattua OmaVerosta noin 2 arkipäivää veromaksun jälkeen.
3. Jos yhtiöjärjestyksessä lunastuslauseke, on täytynyt selvitä, ettei lunastusoikeutta käytetä. Lunastusajan on tullut kulua loppuun tai kaikkien lunastukseen oikeutettujen on tullut luopua lunastusoikeudesta.
4. Jos yhtiöjärjestyksessä on suostumuslauseke, hallituksen tai muun yhtiöjärjestyksessä määrätyn tahon on annettava suostumus.

Muiden saantojen kohdalla kriteereinä on pitkälti samat kriteerit. Eri saantojen kohdalla kriteereissä on kuitenkin poikkeavuuksia

Perinnönjaosta ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa sen ollessa puhdasta perintöä. Perinnönjakosopimus käy luotettavaksi selvitykseksi tällaisesta saannosta. Suostumuslauseketta ei sovelleta perinnönjakoon, mutta lunastusoikeus perinnönjakoon voi soveltua.

Kuolema ei ole saanto, joten jakamaton kuolinpesä voidaan merkitä osakasluetteloon heti, kun kuolemasta on ilmoitettu yhtiölle.

Saannon merkitseminen osakasluetteloon edellyttää hallituksen päätöstä. Hallitus ei saa tehdä muutosmerkintää osakasluetteloon ilman osakkeenomistajan tai hänen edustuskelpoisen edustajansa ilmoitusta. Osakkeenomistaja ei voi saada etua siitä, ettei hän ilmoita saantoa yhtiölle. Osakkeenomistajalla ei ole tässä tilanteessa oikeutta käyttää osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa. Poikkeustapauksissa osakkeenomistajalla voi olla myös velvollisuus tehdä ilmoitus.

Osakasluetteloon tehdyt muutosmerkinnät on päivättävä.

Muut muutokset esim. osoitteenmuutokset voi päivittää osakasluetteloon myös ilman hallituksen päätöstä yhtiön toimihenkilö. Nimenmuutoksissa on vaadittava selvitykseksi virkatodistus tai vastaava asiakirja, josta nimenmuutos ilmenee.

Mitä eroa on osakeluettelolla ja osakasluettelolla?

Osakeyhtiöissä on tullut ennen 21.6.2017 pitää erillisiä osake- ja osakasluetteloja. Vanhan malliset luettelot on tullut muuttaa 21.6.2017 voimassa olevan osakeyhtiölain mukaiseksi osakasluetteloksi. Enää erillistä osakeluetteloa ei ole siis tarpeen pitää, mutta vanhat osake- ja osakasluettelot on säilytettävä.

Yhtiössä voidaan pitää osakasluetteloa tarkempaa luetteloa osakkeista. Osakeluettelo ei ole enää kuitenkaan lakisääteinen asiakirja.

Osakkeenomistajan oikeudet ja osakasluettelo

Osakkeenomistajan oikeudet ovat osittain kytköksissä osakasluettelomerkintään. Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin

1. hänet on merkitty osakasluetteloon tai
2. hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen tai
3. hän esittää tai luovuttaa osakekirjan, lipun tai muun yhtiön antaman erityisen todistuksen.

Varainsiirtoveron maksaminen on osakasluetteloon merkitsemisen edellytys, mutta osakkeenomistaja voi esittää luotettavan selvityksen saannosta jo ennen varainsiirtoveron maksua. Osakkeen saajaa ei kuitenkaan pidä merkitä osakasluetteloon ennen veron maksua tai yhtiö voi joutua yhteisvastuuseen osakkeen saajan kanssa varainsiirtoveron maksamisesta.

Osakekaupan aikana voi syntyä välitila, jolloin osakasluetteloon merkityllä myyjällä tai osakasluetteloon vielä merkistöttömällä ostajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia. Myyjän oikeudet päättyvät, kun hän on luovuttanut osakkeet. Ostajan oikeudet voivat alkaa vasta muutaman kuukauden kestävän lunastusajan päättymisen jälkeen.

Virheellinen osakasluettelomerkintä ei poista kenenkään omistusoikeutta, eikä vastaavasti virheellisen osakasluettelomerkinnän perusteella kukaan voi saada osakkeenomistajan oikeuksia.

Osakasluettelo ja hallituksen vastuu

Hallitus on vastuussa osakasluettelon päivittämisestä ja nähtävillä pitämisestä. Hallituksen jäsen voidaan tuomita osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon, jos hän tahallaan laiminlyö osakasluettelon pitämisen osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n edellyttämällä tavalla taikka sen nähtävänä pitämisen osakeyhtiölain 3 luvun 17 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla.

Rikosoikeudellisen vastuun lisäksi hallituksen jäsen voi olla vahingonkorvausvastuussa laiminlyönnin aiheuttamasta vahingosta. Vahingonkorvausvastuun täyttyminen ei edellytä tahallisuutta, vaan jo pelkästään huolimaton menettely perustaa vastuun.

Haluatko varmistaa, että osakasluetteloa ylläpidetään teidän yhtiössänne oikein?

Voimme varmistaa osakasluettelon ylläpidon ja siihen tehtäväksi suunniteltujen muutosten lainmukaisuuden puolen tunnin etätapaamisessa puhelimitse tai videoneuvotteluna. Neuvonnan hinta on 150 €.

Osakasluetteloon liittyvässä riita-asiassa voit varata maksuttoman tilannekartoituksen.