Osakeyhtiön perustaminen on Suomessa helppoa siinä mielessä, että yhtiön rekisteröinti ei vaadi erityistä osaamista. Osakeyhtiön perustaminen juridisesti vakaalle pohjalle vaatii puolestaan huolellisuutta ja kokemusta.
Mikäli haluaa varmistua siitä, että osakeyhtiö tulee perustetuksi juridisesti vakaalle pohjalle, kannattaa kääntyä jo perustamista suunniteltaessa kauppaoikeuteen erikoistuneen juristin puoleen.
Tämän osakeyhtiön perustamisoppaan on laatinut kauppaoikeuslakimies Niko Puranen käytännönläheiseksi oppaaksi osakeyhtiön perustamista harkitsevalle.
Ennen yrityksen perustamista kannattaa laatia liiketoimintasuunnitelma. Liiketoimintasuunnitelman laadinta ei ole osakeyhtiön rekisteröimisen edellytys, mutta käytännössä liiketoimintasuunnitelmaa tarvitsee rahoituksen ja yhteistyökumppanien hankkimiseen sekä yrittäjien starttirahan hakemiseen.
Liiketoimintasuunnitelman tietoja tarvitsee käytännössä myös muun muassa pankkitilin avaamiseen, koska pankilla on velvollisuus tuntea asiakkaansa ja tämän liiketoiminta rahanpesun ja terrorismin torjuntaan liittyvän lainsäädännön perusteella.
Liiketoimintasuunnitelmasta voi laatia sekä yhteistyötahoille että omaan käyttöön tarkoitetun version. Tämä voi olla tarpeen liikesalaisuuksien tai yrittäjien yksityisyyden suojaamiseksi. Kaikkia liikesalaisuuksia ei tarvitse antaa kaikille yhteistyötahoille tai viranomaisille, joten liikesalaisuuksien luovutuksessa kannattaa käyttää harkintaa.
Jos yhteistyötahoille ja viranomaisille jaettava liiketoimintasuunnitelma pitää sisällään liikesalaisuuksia, kannattaa varmistua siitä, että liikesalaisuuden vastaanottajaa sitoo lakisääteinen salassapitovelvollisuus tai ennen liikesalaisuuksien luovutusta tehdään riittävän kattava salassapitosopimus.
Liiketoimintasuunnitelman perimmäinen tarkoitus on osoittaa, että suunniteltu liiketoiminta ja liikeidea on kannattavalla pohjalla. Käytännössä liiketoimintasuunnitelma otetaan usein osaksi osakassopimusta. Osakassopimuksen osana liiketoimintasuunnitelmasta voi tulla juridisesti merkittävä asiakirja esimerkiksi osakkaiden vastuualueiden määrittelyn osalta.
Suomen perustuslaissa on turvattu perusoikeutena elinkeinonvapaus. Elinkeinovapaus tarkoittaa jokaisen vapautta harjoittaa säädetyillä ehdoilla elinkeinoa tai kauppaa.
Käytännössä erilaisia rajoituksia elinkeinonvapauteen liittyy melko paljon. Jo ennen yrityksen perustamista kannattaa selvittää, millaisia ilmoituksia, lupia tai ammattipätevyyksiä suunniteltu liiketoiminta edellyttää.
Luvan- ja ilmoituksenvarainen liiketoiminta: Joillakin toimialoilla on erityisiä velvoitteita lupiin ja ilmoituksiin liittyen. Tällaiset velvoitteet kannattaa selvittää jo yrityksen perustamista suunniteltaessa. Yritystoiminnan luvat voi alustavasti selvittää viranomaisen laatiman ohjatun lomakkeen avulla.
Jos liiketoiminta on säädetty luvanvaraiseksi, täytyy ennen toiminnanaloittamista hankkia lupa ja ilmoittaa myönnetystä luvasta kaupparekisteriin. Ilmoitusvaraisten osalta liiketoiminnasta on tehtävä ennen toiminnanaloittamista ilmoitus liiketoimintaa valvovalle viranomaiselle.
Säännellyt ammatit: Suomessa on lähes sata säänneltyä ammattia. Tällaisen säännellyn ammatin harjoittaminen vaatii ammattipätevyyden tunnustamista viranomaiselta. Viranomainen on koonnut luettelon suojatuista nimikkeistä ja vaadittavista ammattipätevyyksistä.
Käyttöönottotarkistukset: Käyttöönottotarkistukset liittyvät eräiden liiketilojen tarkistamiseen. Esimerkiksi elintarvikehuoneistot, kauneushoitolat, tatuointiliikkeet sekä solariumtilat ovat valvonnanalaisia liiketiloja.
Tavaroiden hyväksynnät: Valmistettavat tai maahantuotavat tavarat voivat vaatia viranomaisen hyväksyntää esimerkiksi niiden turvallisuuden osalta. Erityisen valvonnan kohteena on muun muassa kemikaaliset tuotteet ja sähkölaitteet. Turvallisuusvaatimuksia liittyy kuitenkin kaikenlaisiin tavaroihin.
Palveluiden turvallisuuden valvonta: Etenkin kuluttajapalveluiden turvallisuuteen liittyy erityisiä viranomaismääräyksiä. Tällainen sääntely koskee useita erilaisia palveluita esimerkiksi kuntosaleja, ohjelmapalveluita ja tavaroiden vuokrausta.
Osakeyhtiö on usein paras valinta yritysmuodoksi, mutta näin ei ole kuitenkaan aina. Oikean yritysmuodon valinta voi tuoda muun muassa veroetuja ja vaikuttaa yrittäjien toimeentuloon.
Suomalaisia yritysmuotoja ovat:
Eri yritysmuotoihin liittyy usein erilaisia harhakäsityksiä. Esimerkiksi osakeyhtiön osalta korostetaan usein sen tuomaa rajoitettua vastuuta yhtiön velvoitteista. Todellisuudessa pienosakeyhtiöiden osalta osakkeenomistajat kuuluvat usein myös yhtiön ylimpään johtoon, joka on vastuussa päätösten laillisuudesta. Lisäksi usein osakkaat takaavat henkilökohtaisesti yhtiön velkoja. Toisaalta osakeyhtiön tuomaan byrokratiaan liittyy usein turhia pelkoja.
Yhteisön säännöillä eri yritysmuotoja voidaan muokata vastaamaan enemmän toisiaan. Esimerkiksi osuuskunnasta voi tehdä osuuskunnan säännöillä hyvin osakeyhtiön kaltaisen.
Starttiraha on tarkoitettu turvaamaan yrittäjien toimeentulon yritystoiminnan alkuvaiheessa. Se ei kuulu yhtiön rahoitusmuotoihin, vaan starttiraha maksetaan suoraan yrittäjälle henkilökohtaisesti.
Starttiraha turvaa yrittäjän toimeentulon siltä ajalta, jonka yritystoiminnan käynnistys ja vakiinnuttaminen arviolta kestää. Sitä on mahdollista saada yritystoiminnan ensimmäisille 6–12 kuukaudelle.
Kaikki yritysmuodot ja toimialat ovat kelpoisia, mutta käytännössä starttirahan myöntämiseen liittyy harkintaa markkinoiden kilpailutilanteeseen liittyen. Kireän kilpailun markkinoilla starttiraha voidaan katsoa vähäistä enemmän vääristävän samoja tuotteita tai palveluja tarjoavien välistä kilpailua. Esimerkiksi parturikampaamon markkinat kaikissa suurissa kaupungeissa on niin kilpailut, että alan yrittäjät jäävät lähtökohtaisesti ilman starttirahaa.
Starttiraha suuruus vastaa peruspäivärahaa (37,21 € / päivä 1.1.2023 alkaen). Tukea maksetaan viideltä kalenteripäivältä viikossa kuukauden jaksoissa eli se on yhteensä noin 810 euroa kuukaudessa. Starttiraha on henkilökohtaista ja veronalaista tuloa.
Starttirahan myöntämiseen liittyy edellytyksiä, jotka on syytä tiedostaa ennen liiketoiminnan aloitusta. Starttirahapäätös on ensinnäkin saatava ennen päätoimisen liiketoiminnan aloitusta.
Aloittamiseksi lasketaan tuotannollisen toiminnan aloittaminen, myynti, markkinointi sekä rekisteröinnit alv-, ennakkoperintä-, tai työnantajarekisteriin. Käytännössä pelkästään verkkosivujen julkaisu ennen starttirahapäätöstä voi estää starttirahan myöntämisen. Toimitilojen hankintaa tai markkinatutkimuksen tekemistä ei kuitenkaan tulkita aloittamiseksi.
Starttiraha voidaan myöntää, kun yrittäjä siirtyy sivutoimisesta yrittäjyydestä päätoimiseen yrittäjyyteen. Tällöin toiminnan aloitus ei estä starttirahan myöntämistä.
Starttirahan hakeminen vaatii huolellisesti laadittua liiketoiminta- ja rahoitussuunnitelmaa. Jos viranomainen ei myönnä starttirahaa, päätökseen voi hakea halutessaan oikaisua tekemällä oikaisuvaatimuksen. Oikaisuvaatimuksessa tulee kuitenkin osoittaa virhe viranomaisen toiminnassa, jotta oikaisuvaatimus voi menestyä. Jos itse starttirahahakemus on puutteellinen, kannattaa pikemmin tehdä uusi hakemus tai jättää asia silleensä.
Markkinoinnin aloitusta ei kannata lykätä siihen hetkeen, kun osakeyhtiö on varsinaisesti perustettu. Markkinointimateriaalin tuottaminen kannattaa aloittaa heti, kun liikeidea on osoittautunut alustavissa laskelmissa kannattavaksi.
Markkinointimateriaalin tuotanto ei välttämättä tarkoita sitä, että materiaalia pitäisi julkaista ennen osakeyhtiön perustamista. Verkkosivun tekstejä ja sosiaalisen median postauksia voi tehdä varastoon odottamaan yritystoiminnan virallista käynnistymistä.
Ennen yrityksen perustamista on usein järkevää aloittaa markkinointi luomalla seuraajakunnan yrityksen toimialaan liittyen. Käytännössä kannattaa tuottaa potentiaalisten asiakkaiden kannalta hyödyllistä sisältöä.
Yritystoiminnan voi aloittaa huomattavasti pienemmillä riskeillä, jos sosiaalisen median tileillä on jo yhtiötä rekisteröitäessä tuhat potentiaalista asiakasta kuin täysin nollasta.
Kaikkea markkinointia ei ole helppoa toteuttaa laillisesti ennen liiketoiminnan aloitusta. Sähköpostilistan kerääminen esimerkiksi edellyttää, että tietosuojadokumentaatio ja kuluttajansuojalain velvoitteet ovat kunnossa.
Paras markkinointitutkimus on usein ostavien asiakkaiden löytäminen. Varsinaisten sopimusten tekemisessä ennen osakeyhtiön rekisteröintiä on huomioitava, että yhtiön perustajat ovat henkilökohtaisessa vastuussa sopimusvelvoitteista, mikäli osakeyhtiön perustaminen raukeaa. Esimerkiksi etämyynnin tekeminen ilman verkkokaupan toimitusehtoja voi tarkoittaa sitä, että kuluttajalla on yli 12 kuukautta aikaa peruuttaa sopimus ilman mitään syytä.
Liikeideaa voi lähteä usein kokeilemaan ennen osakeyhtiön perustamista yksityisenä elinkeinonharjoittaja, avoimessa yhtiössä, kommandiittiyhtiössä tai laskutuspalvelun kautta. Tällaisen toiminnan lopettaminen on helpompaa kuin osakeyhtiön. Liiketoiminnan ottaessa tuulta alle toiminnan voi muuttaa myöhemmin osakeyhtiön muotoon.
Verkkotunnus kannattaa rekisteröidä ennen yrityksen rekisteröintiä. Suositeltavaa on rekisteröidä suunnitellulle toiminimelle ainakin verkkotunnuspäätteet .fi ja .com. Kaikkia verkkotunnuspäätteitä ei ole tarpeen rekisteröidä, mutta yleisempiä verkkotunnuspäätteitä kannattaa harkita.
Verkkotunnuksen voi rekisteröidä aluksi vain vuodeksi yrittäjän henkilökohtaisiin nimiin. Verkkotunnuksen voi yrityksen perustamisen jälkeen siirtää yhtiölle. Tämän jälkeen yhtiö voi jatkaa verkkotunnuksen voimassaoloaikaa.
Yhden verkkotunnuksen rekisteröinti vuodeksi nimipalvelimien kanssa maksaa noin 10–20 euroa eli kyse ei ole suuresta kuluerästä.
Verkkotunnuksen lisäksi ennen toiminimen rekisteröintiä kannattaa tarkistaa ja rekisteröidä käyttäjätunnus yrityksen brändillä suosituimpiin sosiaalisen median alustoihin.
Verkkotunnuksen siirrosta yhtiölle tulee tehdä sopimus verkkotunnuksen siirrosta.
Rahoitussuunnitelman laatiminen on suositeltavaa, vaikka se ei ole pakollista. Rahoituksesta sopiminen voidaan jakaa alkurahoitukseen ja jatkorahoitukseen.
Alkurahoitus on yhtiöön perustamisvaiheessa sijoitettavaa rahaa. Alkurahoitusmuotona voi olla:
Jatkorahoituksella tarkoitetaan sitä, miten yhtiön toiminta on tarkoitus rahoittaa tulevaisuudessa. Jatkorahoituksen muotona voi olla:
Osakassopimus on kahden tai useamman yhtiön osakkaan välinen vapaamuotoinen sopimus, jolla sovitaan keskeisistä yhtiön toimintaan liittyvistä käytännöistä. Osakassopimuksen voi laatia jo ennen yhtiön perustamista tai vasta perustamisen jälkeen.
Usein sanotaan, että osakassopimus on koko liiketoiminnan tärkein sopimus. Se johtuu siitä, että osakkaiden väliset erimielisyydet voivat pahimmillaan lamauttaa yhtiön kokonaan.
Osakassopimus ei ole tarpeellinen, jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja. Osakassopimus on suositeltavaa laatia yhtä aikaa yhtiöjärjestyksen kanssa, koska näin voidaan parhaiten varmistaa sovittujen asioiden yhtiöoikeudellinen ja sopimusoikeudellinen sitovuus.
Vakiomuotoisen osakeyhtiön ilman pääomaa voi perustaa ohjatun paketin avulla. Tämän vaihtoehdon etuna on helpompi hakemuksen täyttäminen ja edullisempi rekisteröintimaksu. Huono puoli tässä on se, että yhtiöjärjestys on vakiomuotoinen.
Vakiomuotoinen yhtiö ei kuitenkaan vastaa tyypillisen kasvuyhtiön tarpeita. Jos yhtiössä on esimerkiksi useampi osakas, niin tästä syntyy usein tarve yhteensovittaa yhtiöjärjestys ja osakassopimus osakkeiden vaihdannanrajoitusten osalta.
Vakiomuotoisen osakeyhtiön muuttaminen perustamisen jälkeen vastaamaan paremmin kasvuyhtiöiden tarpeita on mahdollista, jos osakkaat eivät riitautuneet. Muutos vaatii yhtiökokouksen pitämistä, yhtiöjärjestyksen muutosta ja kaupparekisteriin ilmoitusta (muutosmaksu). Tämä tulee lopulta kalliimmaksi kuin yhtiön perustaminen heti tarkoituksenmukaisella tavalla.
Nykyään on mahdollista tehdä sähköinen perustamisilmoitus myös sellaisten yhtiöiden osalta, jossa on osakepääomaa tai räätälöity yhtiöjärjestys. PRH:n käsittely maksu on vain 100 euroa ohjattu perustamista kalliimpi (400 euroa).
Perustamiskokousta ei ole pakko pitää osakeyhtiön perustamiseksi. Osakeyhtiön voi perustaa täysin paperilla ilman läsnäoloa vaativaa kokousta tai sen pöytäkirjaa.
Osakeyhtiön rekisteröimiseksi vaaditaan:
Pian yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen on syytä pitää hallituksen järjestäytymiskokous. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa on erityisesti tarkoitus antaa valtuutus avata pankkitili yhtiölle.
Pankkitili on avattava ennen yhtiön rekisteröintiä, jos yhtiöllä on osakepääoma. Mikäli yhtiöllä ei ole osakepääomaa, avaamisen voi tehdä yhtiön rekisteröinnin jälkeen.
Hallituksen kokouksen pöytäkirjapohjan voit ladata Lekantti Sisäpiiristä.
Yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen hallituksen on huolehdittava osakasluettelon laadinnasta.
Osakasluetteloon merkitään kaikkien osakkaiden tiedot ja heidän omistamansa osakkeet. Osakasluettelo on julkinen asiakirja, mutta sitä ei tarvitse toimittaa rekisteröitäväksi.
Osakasluettelon mallin voit ladata Lekantti Sisäpiiristä.
Hallituksen jäsenen on huolehdittava siitä, että yhtiön tosiasiallisista edunsaajista pidetään ajantasaista luetteloa. Luettelo on laadittava viivytyksettä oikeushenkilön perustamisen jälkeen ja sitä on pidettävä luotettavalla tavalla.
Edunsaajaluettelon mallin voit ladata Lekantti Sisäpiiristä.
Saa pääsyoikeus kymmeniin juridisiin asiakirjamalleihin ja tietoiskuihin maksutta.
