Kuolinpesästä tulee osakeyhtiön osakas, kun osakkeenomistaja kuolee. Jakamaton kuolinpesä osakeyhtiön osakkaana on tilanne, joka voi aiheuttaa erilaisia ristiriitatilanteita kuolinpesän osakkaiden ja yhtiön muiden osakkaiden välillä.
Kuolinpesä on usein monijäseninen kaikkien kuolinpesän osakkaiden yhteishallinto. Jakamaton kuolinpesä voi käyttää osakeyhtiön osakkeiden tuottamaa äänivaltaa vain yksimielisesti.
Kuinka kauan kuolinpesä voi olla osakeyhtiön osakkaana?
Kuolinpesä voi olla osakkaana varsin lyhyen ajan, mutta toisinaan kuolinpesä voidaan jättää jakamatta. Mitään aikarajaa ei ole siihen, mihin mennessä kuolinpesä tulee jakaa.
On täysin mahdollista, että kuolinpesästä tulee osakeyhtiön osakas pitkäksikin ajaksi. Tähän voi olla syynä esimerkiksi se, että yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Tällöin yhtiöllä tai muulla osakkaalla voi olla oikeus lunastaa kuolinpesän jakamisen yhteydessä siirtyvä osake.
Osakasluettelo ja osakkaan kuolema
Osakeyhtiön hallituksen on päivitettävä osakasluetteloa viivytyksettä, kun hallitus saa tiedon osakkaan kuolemasta ja luotettavan selvityksen siitä. Vainajan tilalle on merkittävä osakasluetteloon kuolinpesä (esim. Matti Meikäläisen kuolinpesä).
Kuolinpesän osakkaiden nimiä ei tarvitse merkitä osakasluetteloon. Hallituksen on kuitenkin pyrittävä selvittämään kuolinpesän osakkaat, koska tiedolla voi olla merkitystä tosiasiallisten edunsaajien määrittämisessä.
Kuolinpesällä on oikeus käyttää osakkeeseen perustuvia oikeuksia, kun se on merkitty osakasluetteloon tai kuolinpesä on ilmoittanut yhtiölle osakkeenomistajan kuolemasta ja esittänyt luotettavan selvityksen kuolemasta (kuolintodistus) ja kuolinpesän osakkaista (esim. sukuselvitys tai virkatodistus). Kuolinpesän ei tarvitse esittää todistusta varainsiirtoveron maksamisesta, koska omaisuuden siirtymisestä vainajalta kuolinpesälle ei makseta varainsiirtoveroa.
Kuolinpesä voi käyttää osakkeeseen liittyviä oikeuksiaan yksimielisesti yhteisen edustajan kautta, jonka kuolinpesän osakkaat ovat valtuuttaneet.
Lunastuslauseke ja osakkaan kuolema
Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on voitu ottaa lunastuslauseke, jonka perusteella osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja. Saanto tarkoittaa oikeustoimea, jolla omistusoikeus siirtyy henkilöltä toiselle. Saantoja ovat kauppa, vaihto, lahja, perinnönjako, testamentti, ositus ja lunastus.
Vainajan varallisuus ja velat siirtyy kuolinpesälle yleisseuraanolla. Osakkaan kuollessa osakkeiden omistajaksi tulee kuolinpesä ilman, että omistajan vaihtumisen yhteydessä tapahtuu lunastukseen oikeuttavaa saantoa.
Korkeimman oikeuden ratkaisun (KKO 1983-II-119) perusteella osakkeiden ei katsota siirtyvän ennen kuin kuolinpesä on jaettu tai osakkeiden omistuksia on muuten siirretty. Korkeimman oikeuden ratkaisu on saanut oikeuskirjallisuudessa jokin verran kritiikkiä, mutta korkeimman oikeuden antama oikeusohje voidaan katsoa vakiintuneeksi oikeudentilaksi.
Yhtiöjärjestyksessä on toisinaan pyritty laajentamaan lunastukseen oikeuttavien saantojen piiriä myös kuolemantapauksiin. Tämä on toteutettu yleensä niin, että yhtiöjärjestyksessä on täsmennetty kaikenlaisten saantojen sisältävän muun muassa yleisseuraantotilanteet, joihin kuuluu myös vainajan omaisuuden siirtyminen kuolinpesälle.
”Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja, mukaan lukien yleis- ja erityisseuraannot.”Tämänkaltaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnalle ei ole vakiintunutta oikeusohjetta. Osakeyhtiölain olettamasäännös ”lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja” on periaatteessa korvattavissa toisenlaisella määräyksellä yhtiöjärjestyksessä. Hallituksen esityksessä kuitenkin sivuutetaan kysymys siitä, voidaanko kaikenlaisten saantojen piiriä supistamisen lisäksi laajentaa yhtiöjärjestykseen otetulla määräyksellä (HE 109/2005, s. 55).
Kuolinpesän jakaminen
Kuolinpesän jakamisen yhteydessä tapahtuu perintösaanto tai testamenttisaanto. Kuolinpesän omaisuutta voidaan myös myydä ennen perinnönjakoa, jolloin kyseessä voi olla kauppa.
Perillisistä ja testamentin saajista voi perinnönjaon yhteydessä tulla suoraan yhtiön osakkaita, ellei jokin lunastukseen oikeuttava taho käytä lunastusoikeuttaan.
Suostumuslausekkeen perusteella sen sijaan ei ole mahdollista estää osakkeen siirtymistä perillisille tai testamentin saajille, koska suostumuslauseke ei koske perinnön eikä testamentin nojalla tapahtuvia omistusoikeuden siirtymisiä.
Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta, perilliset ja testamentinsaajat on merkittävä yhtiön osakasluetteloon viivytyksettä sen jälkeen, kun nämä ovat esittäneet luotettavan selvityksen osakkeiden siirtymisestä (esim. perinnönjakokirja). Perinnöstä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa, joten tällaista todistus ei tarvita.
Perilliset ja testamentin saajat voivat käyttää itsenäisesti osakkeeseen liittyviä oikeuksiaan sen jälkeen, kun he ovat esittäneet luotettavan selvityksen osakkeiden siirtymisestä yhtiön hallitukselle, vaikka heitä ei olisi merkitty osakasluetteloon.
Kuolinpesän jakaminen ja lunastuslauseke
Kuolinpesän jakaminen voi olla osakkeen lunastukseen oikeuttava saanto osakeyhtiössä ja osuuskunnassa, ellei yhtiöjärjestyksessä tai osuuskunnan säännöissä ole poikettu lain olettamasäännöksestä. Asunto-osakeyhtiössä testamenttisaannot ja tyypilliset perintösaannot on suljettu olettamasäännöksen ulkopuolelle.
Mikäli lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, se tarkoittaa myös perintö- ja testamenttisaantoja. Lunastukseen oikeutetuilla on oikeus lunastaa tällä tavalla siirtyvät osakkeet. Lähtökohtaisesti lunastukseen oikeutetun on lunastettava kaikki saannon kohteena olevat osakkeet.
Perillisen tai testamentinsaajan tulee ilmoittaa yhtiön hallitukselle saannosta, jotta lunastusaika alkaa kulua. Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
Lunastukseen oikeutetun on esitettävä lunastusvaatimus yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Lunastushinta on suoritettava kuukauden lunastusajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksessä on voitu lyhentää osakeyhtiölain määräaikojen olettamia. Sen sijaan näiden määräaikojen pidentämistä koskeva määräys on pätemätön.
Vaikea oikeudellinen kysymys on perinnön tai testamentin yhteydessä tapahtuvan lunastuksen yhteydessä on käyvän hinnan määrittäminen. Tyypillisesti pienissä yhtiöissä on vain vähän kauppoja ja yhtiön arvo voi muuttua nopeasti. Käypä arvo on määritettävä näissä tilanteissa usein laskennallisesti, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä siitä, miten yhtiön arvo määritetään.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, perillisellä tai testamentinsaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Jos osakkeeseen kohdistuu lunastusoikeus, hallitus ei myöskään saa tehdä merkintää osakasluetteloon ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä.
Perinnönjaon jälkeisenä lunastuksen välitilan aikana osakkeeseen liittyviä oikeuksia ei saa käyttää perillinen eikä myöskään kuolinpesä. Tämä tarkoittaa sitä, että osakkeet ovat muun muassa äänivallattomia, eivätkä oikeuta osallistumaan yhtiökokoukseen. Mikäli perilliset tai kuolinpesä käyttävät äänivaltaa lunastusaikana, niin tällä tavalla syntynyttä yhtiökokouksen päätöstä on mahdollista moittia moitekanteella.
Kuolinpesä voi varautua kuolinpesän jakamiseen ennen kuolinpesän jakamista ehdottamalla yhtiöjärjestyksen muutosta, jossa rajoitetaan lunastusoikeutta perheoikeudellisten saantojen osalta. Tällaiseen lunastusoikeutta rajoittavaan päätökseen ei lähtökohtaisesti vaadita kaikkien osakkaiden suostumusta, vaan muutos on mahdollista tehdä 2/3 osan määräenemmistöllä.
Kuolinpesä ja osakassopimus
Osakassopimuksen sitovuutta suhteessa kuolinpesään tarkastellaan lauseke kerrallaan. Selvää on, että kaikki lausekkeet eivät voi sitoa kuolinpesää.
Tällaisia varmasti sitomattomia lausekkeita on sellaiset, jotka edellyttävät henkilökohtaista suoritusta. Työskentelyvelvoite yhtiössä on tällainen lauseke, joka ei velvoita kuolinpesää.
Sen sijaan henkilöstä riippumattomatta lausekkeet eivät lakkaa olemasta voimassa. Kuolinpesää ei voida pitää täysin sopimuksen ulkopuolisena henkilönä, vaikka kuolinpesä ei olekaan täysimääräisesti sopimuksen osapuoli.
Osakassopimukseen otettu lunastuslauseke sitoo siis kuolinpesää, vaikka kuolinpesän osakkaat eivät ole nimenomaisesti sitoutuneet osakassopimukseen. Jos kuolinpesä ei noudata lunastuslauseketta, voi osakassopimuksen osapuolet turvautua sopimussanktioihin tai yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen.
Perillinen ja osakassopimus
Perillinen voidaan ottaa osakassopimuksen osapuoleksi. Perillisen on erikseen sitouduttava osakassopimukseen, koska osakassopimus sitoo vain sen osapuolia. Sitoutuminen voidaan tehdä erillisellä osakassopimukseen liittymisen sopimuksena.
Perillisellä ei ole velvollisuutta hyväksyä ehdotettua osakassopimusta. Osa osakeyhtiön osakkaista voi jäädä solmitun osakassopimuksen ulkopuolelle, jos esimerkiksi kaikki perilliset eivät ole valmiita hyväksymään osakassopimuksen ehtoja.
Erimielisyyksien ratkaisu
Osakkaan kuolema on usein sokki niin läheisille kuin myös yhtiön osakkaille. Yhtiön muiden osakkaiden näkökulmasta uudet osakkaat voivat tuntua vapaamatkustajilta, joita ei sido samanlainen työskentelyvelvoite kuin muita osakkaita. Tämä voi vaikeuttaa muiden osakkaiden suunnitelmia nostaa osan palkasta osinkoina.
Kuolinpesä osakeyhtiön osakkaana voi myös vaikeuttaa yhtiön päätöksentekoa erityisesti päätöksissä, joissa vaaditaan osakkeenomistajien yksimielisyyttä tai määräenemmistöä.
Kuolinpesän lunastaminen ulos yhtiöstä voi olla sekä yhtiön että kuolinpesän etu. Käyvän arvon määrittäminen voi tuoda kuitenkin ongelmia. Kuolinpesää ei myöskään välttämättä pääse lunastamaan pois yhtiöstä, jos kuolinpesää ei jaeta.
Valtaosa riitaisuuksista on mahdollista ratkaista osapuolten välisillä neuvotteluilla, joissa osapuolilla on tukenaan omat juristit.
Viime kädessä osakkaiden väliset erimielisyydet ratkaistaan lähtökohtaisesti käräjäoikeudessa. Osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen liittyvät riidat voidaan ratkaista myös välimiesmenettelyssä, jos näihin on kirjattu välityslauseke.
Erimielisyydet liittyvät usein osakkeiden lunastamiseen. On syytä huomata, että ilman välityslauseketta lunastukseen liittyvä riita ratkaistaan käräjäoikeudessa, ellei kyse ole osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitetusta vähemmistöosakkeiden lunastamisesta. Vähemmistöosakkeiden lunastaminen ratkaistaan osakeyhtiölain nojalla välimiesmenettelyssä.
