Osakassopimuksen sopimussakko on tyypillinen osakassopimukseen otettava ehto. Sopimussakosta sovitaan usein, koska osakassopimuksen rikkomisesta aiheutuneen vahingonmäärää on vaikea osoittaa.
Sopimussakko lankeaa osakassopimusta rikkovan maksettavaksi ilman, että muiden sopimuksen osapuolten tarvitsee näyttää kärsimänsä vahingon tosiasiallista määrää. Sopimussakko ehdon muotoilusta ja tulkinnasta riippuu, millaisista rikkomuksista sopimussakko on maksettava.
Osakassopimuksen sopimussakkoehdon mallilauseke:
Tätä sopimusta rikkoneen osapuolen on maksettava 10 000 euroa sopimussakkona kullekin sopimuksen osapuolelle.
Osapuolen mahdollisuus korjata rikkomus
Usein sopimussakkoehto antaa sopimusta rikkoneen korjata menettelynsä sen jälkeen, kun häntä on huomautettu rikkomuksesta. Tällaisen mahdollisuuden tarkoitus on ehkäistä sitä, että sopimussakkoa vaadittaisiin ei-tahallisista osakassopimuksen rikkomisista.
Tyypillisesti sopimussakkolausekkeessa on tällöin sovittu siitä, missä ajassa rikkomus on korjattava. Tämä aika voi olla esimerkiksi 30 päivää huomautuksesta.
Selvää on, että kaikkia rikkomuksia ei voi täysin korjata. Esimerkiksi liikesalaisuuden ilmaisemista ei voi peruuttaa.
Tulkinnanvarainen sopimussakkolauseke
Sopimussakkolausekkeeseen voi liittyä tulkinnanvaraisuutta, jotka voivat johtua muun muassa huolimattomasta osakassopimuksen laadinnasta. Tulkinnanvaraisuus voi liittyä erityisesti sopimussakon suorittamisvelvollisuuteen tai sopimussakon määrään.
Tulkinnanvarainen tilanne voi syntyä esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö on otettu osakassopimuksen osapuoleksi. Tällöin voi olla epäselvää, tuleeko sopimusta rikkoneen osapuolen maksaa sopimussakko kaikille yhtiökumppaneille vai myös yhtiölle.
Sopimussakko on voitu rajata koskemaan vain vakavimpia rikkomuksia esimerkiksi ”vain olennaisia rikkomuksia”. Tällöin on usein tulkinnanvaraista, milloin rikkomus ylittää olennaisen rajan.
Valmista ohjenuoraa siihen ei ole, milloin yksittäisessä tapauksessa rikkomus on olennainen. Tulkintaan vaikuttavat muun muassa sopimusehdon merkitys kokonaisuudessa, aiheutuneen vahingon määrä ja rikkomuksen huolimattomuuden tai tahallisuuden aste.
Sopimussakon määrä
Sopimussakon määrä on asetettu osakassopimuksissa usein niin suureksi, että sopimussakolla on osakassopimuksen rikkomista ennaltaehkäisevä vaikutus.
Mikäli sopimussakon suuruus muodostuu aiheutuneeseen rikkomukseen nähden kohtuuttomaksi, sopimussakkoa voidaan sovitella oikeustoimilain 36 §:n perusteella.
Sopimussakon ohella saattaa olla mahdollisuus vaatia myös sopimukseen perustuvaa vahingonkorvausta ja hyvitystä esimerkiksi liikesalaisuuslain perusteella. Sopimuksen tulkinnasta pitkälti riippuu se, voidaanko muita korvauksia vaatia sopimussakon lisäksi vai pelkästään sopimussakon määrän ylittäviltä osin.
Osakassopimuksen sopimussakko vastuunrajoitusehtona
Sopimussakko voi olla sopimuslausekkeen muotoillusta riippuen joko rikkomuksesta maksettava enimmäismäärä tai vähimmäismäärä. Toisin sanoen sopimussakko voi toimia vastuunrajoitusehtona silloin, kun sopimussakko muodostaa osapuolen vastuun enimmäismäärän.
Mikäli sopimussakko on katsottavissa vastuunrajoitukseksi, muilla sopimuksen osapuolilla ei ole lähtökohtaisesti mahdollisuutta vaatia todellisten vahinkojen mukaista korvausta.
Vastuunrajoitusehtoihin liittyy kuitenkin eräs olennainen rajoitus. Vastuunrajoitusehto ei koske törkeän huolimatonta tai tahallista rikkomusta.
Osakkeiden alihintainen lunastus ja osakassopimuksen sopimussakko
Osakassopimuksen rikkomisen seuraamuksesi sovitaan tyypillisesti myös, että osakkaalla on velvollisuus tarjota osakkeensa lunastettavaksi muille osakkaille tai yhtiölle. Käypää arvoa alempi lunastushinta on tyypillinen ehto tällaisissa ”huono lähtijä” -tilanteissa (”bad leaver”).
Sopimussakon ja osakkeiden alihintaisen lunastuksen yhdistelmä voi muodostaa helposti kohtuuttoman tilanteen. Tällöin sopimussakon sovittelu voi olla mahdollista.
Käänny osakassopimuksiin erikoistuneen juristin puoleen, jos osakassopimuksen tulkinta herättää erimielisyyksiä
Juristin puoleen kannattaa kääntyä matalalla kynnyksellä, kun osakassopimus herättää erimielisyyksiä. Varaamalla maksuttoman tilannearvion, saat käsityksen siitä, miten voit asiassa edetä.
