Hallituksen jäsenen palkkio on hallituksen jäseneksi nimetyn henkilön ansiotuloa hallitustyöskentelystä. Lähtökohtaisesti yhtiön on maksettava hallituksen jäsenille palkkio, vaikka nykyisessä osakeyhtiölaissa ei ole tästä nimenomaista säännöstä.
Tässä artikkelissa käsitellään hallituksen palkitsemista pienosakeyhtiön näkökulmasta. Artikkelissa ei käsitellä pörssiyhtiöitä koskevaa palkitsemispolitiikkaa tai palkitsemisraportointia.
Milloin hallituksen jäsenellä on oikeus palkkioon?
Hallituksen jäsenellä on oikeus palkkioon koko luottamustoimen ajan. Yhtiön on maksettava hallituksen jäsenelle palkkio, ellei kyseessä ole jokin seuraavista tilanteista:
- Yhtiö ja hallituksen jäsen ovat sopineet, ettei palkkiota makseta.
- Hallituksen jäsenen on täytynyt tehtävään valittaessa tietää, ettei hallitustyöskentelystä makseta palkkiota (esim. yhtiön ollessa pienehkö).
Yhtiöjärjestykseen tai osakassopimukseen on mahdollista ottaa palkkion määrää tai määräämisperustetta koskeva lauseke. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä hallituksen jäsenten palkkiosta, palkkiosta päättää yhtiökokous. Osakassopimukseen otettu ehto voi kuitenkin rajoittaa osakkaiden mahdollisuutta päättää palkkion määrästä vapaasti.
Hallituksen jäsenen palkkioperusteena on tyypillisesti joko kokouspalkkio tai kuukausi-/vuosipalkkio.
Kokouspalkkio on maksettava hallituksen jäsenelle jokaisesta sellaisesta kokouksesta, johon hän on osallistunut. Lisäksi hallituksen jäsenellä voi olla oikeus palkkioon kokouksesta, johon häntä ei ole kutsuttu asianmukaisesti.
Hallituksen varajäsenellä on vastaavasti oikeus kokouspalkkioon niiden kokousten osalta, jossa varajäsen on ollut paikalla hallituksen jäsenen sijaan.
Kuukausipalkkio on korvausta hallitustyöskentelystä, joka maksetaan hallituksen jäsenelle kerran kuukaudessa niin kauan kuin hänen luottamustoimensa jatkuu. Kuukausipalkkion sijaan voidaan sopia myös esimerkiksi kerran vuodessa maksettavasta vuosipalkkiosta.
Hallituksen jäsen voi toimia luottamustoimessa yhtiössä myös erillisellä toimisopimuksella. Tällöin toimisopimuksessa voidaan määritellä palkkio hallitustyöskentelystä. Tällaisen sopimuksen tulee olla yhtiökokouksen (tai hallintoneuvoston) hyväksymä.
Hallituksen jäsen voi olla myös työsuhteessa yhtiöön, jolloin jäsenellä voi olla erillinen työsopimus.
Hallituksen jäsenen palkkiosta päättäminen
Hallituksen jäsenten palkkiosta päättää yhtiökokous, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty. Hallitus ei voi päättää hallituksen jäsenten palkkioista, eikä yhtiökokous voi delegoida päätösvaltaa hallitukselle.
Yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten määrästä ja palkkiosta tulee päättää ennen kuin hallituksen jäsenet valitaan tehtävään.
Hallituksen jäsenten palkkiot voivat olla keskenään erisuuruiset. Tyypillistä on, että puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle maksetaan korkeampaa palkkiota kuin muille hallituksen jäsenille.
Hallituksen jäsenten palkkiot voivat muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Palkkio voi muodostua esimerkiksi kuukausipalkkion ja erillisten kokouspalkkioiden yhdistelmästä.
Palkkio on mahdollista olla kiinteä tai se voidaan sitoa tulokseen. Yleensä palkkio maksetaan rahana, mutta se voidaan maksaa myös osakkeina, optioina tai muussa vastaavassa muodossa.
Yhtiökokous lopulta päättää yhtiöjärjestyksen asettamissa rajoissa palkkioperusteista.
Yhtiökokouksen päätös on kirjattava pöytäkirjaan yksiselitteisellä tavalla. Päätöstä voi moittia, jos päätös on tehty lainvastaisesti.
Katso esimerkki yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa päätetään hallituksen jäsenten palkkioista. Liittymällä maksutta sisäpiiriläiseksi, voit ladata pöytäkirjamallin käyttöösi.
Hallituksen jäsenen palkkion verotus
Verotuksessa hallituksen jäsenen tehtävästä maksettu korvaus katsotaan kokonaisuudessaan hallituksen jäseneksi nimetyn henkilön palkaksi. Tämä pätee myös silloin, kun palkkio maksetaan hallituksen jäsenen työnantajalle tai hallituksen jäsenen omistamalle yhtiölle.
Hallituksen jäsenen palkkiota verotetaan hallituksen jäsenen henkilökohtaisena ansiotulona.
Hallituksen jäsenen palkkio ei ole kuitenkaan työpalkkaa, johon välittömästi soveltuisi kaikki työpalkkaa koskevat säännökset.
Työntekijän eläkelaki voi tulla sovellettavaksi johtavassa asemassa olevaan henkilöön, mikäli hallituksen jäsen omistaa yhtiön osakepääomasta:
- yksin enintään 30 prosenttia
- yhdessä perheenjäsentensä kanssa enintään 50 prosenttia, josta hänen oma omistusosuutensa on enintään 30 prosenttia.
Haluatko varmistaa, että hallituksen jäsenten palkkioista päätetään oikein?
Hallituksen jäsenen palkitsemisen laiminlyönnit voivat johtaa riitaan yhtiön ja hallituksen jäsenen välillä.
Voit jättää alla olevalla lomakkeella maksuttoman soittopyynnön, niin juristi on sinuun yhteydessä siitä, miten varmistetaan yhtiönne päätöksenteon lainmukaisuus.
