Osakeyhtiön hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus edellyttää lähtökohtaisesti:
- kokouksessa on läsnä enemmän kuin puolet jäsenistä sekä
- asianmukaisesti koolle kutsuttua kokousta.
Päätösvaltaisuuden toteutuessa hallituksen pöytäkirjassa voidaan todeta, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen.
Hallituksen kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus on edellytys sille, että kokouksessa tehdyt päätökset ovat sitovia ja päteviä. Pelkkä pöytäkirjassa oleva toteamus ei kuitenkaan tee hallituksen kokouksesta laillista ja päätösvaltaista, koska hallitus ei voi päättää kokouksensa päätösvaltaisuudesta.
Hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus määräytyy lopulta osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vaatimusten mukaisesti. Jos hallituksen kokous ei noudata näitä vaatimuksia, voi esimerkiksi päätöksiin tyytymätön osakkeenomistaja saada päätöksen kumotuksi tuomioistuimessa.
Esimerkki: Hallitukseen on valittu 4 varsinaista jäsentä ja kaksi varajäsentä. Hallitus on täysilukuinen, kun läsnä on 4 jäsentä.
Hallitus ei ole päätösvaltainen, jos läsnä on vain 2 jäsentä. Hallitus on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään 3 jäsentä (varsinaista jäsentä tai varajäsentä).
Yhtiöjärjestyksen määräys voi asettaa tiukemman vaatimuksen osakeyhtiön hallituksen kokouksen päätösvaltaisuudelle
Osakeyhtiön hallituksen päätösvaltaisuus edellyttää lähtökohtaisesti sitä, että kokouksessa on läsnä yli puolet jäsenistä.
Yhtiöjärjestyksessä voi olla kuitenkin määräys, joka edellyttää suurempaa määrää läsnä olevia jäseniä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää jopa täysilukuista hallitusta. Sen sijaan yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista lieventää läsnäolovaatimusta.
Hallituksen täysilukuisuuden määräytyminen
Hallituksen täysilukuisuuden laskentatapa riippuu siitä, onko yhtiöjärjestyksessä määrätty hallituksen varsinaisten jäsenten määrää kiinteästi.
- Yhtiöjärjestyksessä on määräys kiinteästä hallituksen jäsenmäärästä: Täysilukuinen hallitus on tällöin yhtiöjärjestyksessä määritelty kiinteä hallituksen jäsenmäärä.
- Yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä hallituksen jäsenmäärästä tai määräys on liukuva: Hallituksen täysilukuisuus määräytyy tällöin valittujen hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärän mukaan.
Hallituksen täysilukuisuuden laskentatapa ei muutu, vaikka hallituksen jäsen on eronnut tehtävästä tai hallituksen jäsenyys on muuten lakannut.
Hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan läsnäolo
Osakeyhtiön hallituksen kokous voi olla päätösvaltainen, vaikka kokouksessa ei ole läsnä hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.
Yhtiöjärjestyksessä voi kuitenkin olla määräys, joka edellyttää hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan läsnäoloa, jotta hallituksen kokous olisi päätösvaltainen.
Hallituksen jäsenen esteellisyys
Esteellinen hallituksen jäsen ei saa osallistua päätöksentekoon. Esteellisiä hallituksen jäseniä ei voida ottaa lukuun hallituksen päätösvaltaisuuden laskennassa.
Hallituksen jäsenen ollessa esteellinen jossakin asiassa, täytyy kokouksessa olla läsnä riittävästi esteettömiä varsinaisia jäseniä tai varajäseniä. Muussa tapauksessa hallitus ei ole päätösvaltainen asiassa, jota esteellisyys koskee.
Hallituksen jäsenen esteellisyydestä voi seurata se, ettei hallituksen kokousta voida saada päätösvaltaiseksi. Tällöin asia on saatettava yhtiökokouksen päätettäväksi.
Päätösvaltaisuuden toteaminen hallituksen kokouksen pöytäkirjassa
Hallituksen kokouksen pöytäkirjassa on usein tapana todeta, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen. Puheenjohtajan tehtävä on kokouksen avaamisen jälkeen tarkistaa, että kokous on laillinen ja päätösvaltainen.
Hallituksen kokouksessa saattaa kuitenkin olla menettelyvirhe, vaikka kokous on todettu pöytäkirjassa lailliseksi ja päätösvaltaiseksi.
Asianmukainen kokouskutsu
Hallitus ei ole päätösvaltainen, jos kaikille hallituksen jäsenille ei ole varattu tilaisuutta osallistua kokoukseen.
Jos hallituksessa on varajäseniä, niin varajäsenelle tulee lisäksi varata tilaisuus osallistua jäsenen estyessä. Käytännössä varajäsen on kutsuttava mahdollisuuksien mukaan, jos hallituksen kokouksen koolle kutsunut saa tietää varsinaisen jäsenen estymisestä. Mikäli hallituksen jäsenellä on henkilökohtainen varajäsen, tulee estyneen jäsenen ilmoittaa hallituksen kokouksesta varajäsenelle.
Hallituksen kokouskutsulle ei ole säädetty määrämuotoa tai tietty kutsuaikaa. Lähtökohtaisesti kutsuajan on oltava kuitenkin niin pitkä, että jokaiselle hallituksen jäsenelle on varattu mahdollisuus osallistua kokoukseen. Jos asian kiireellisyys vaatii kuitenkin nopeaa hallituksen kokoontumista, lyhyt kutsuaika voi olla perusteltavissa.
Tarkistuslista: osakeyhtiön hallituksen kokouksen päätösvaltaisuus
Osakeyhtiön hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos
- Kokouksessa on läsnä enemmän kuin puolet jäsenistä;
- Kokous on kutsuttu koolle riittävän ajoissa. Kaikille hallituksen jäsenille on varattu tilaisuus osallistua kokoukseen;
- Jos hallituksessa on varajäseniä, niin varajäsenelle on varattava mahdollisuuksien mukaan tilaisuus osallistua jäsenen estyessä;
- Asiassa läsnäolevina on huomioitu ainoastaan esteettömät jäsenet päätösvaltaisuutta laskiessa;
- Hallituksen kokouksen täysivaltaisuus on laskettu kaikkien valittujen hallitusten varsinaisten jäsenten mukaan.
Tarvitsetko hallituksen kokouksen pöytäkirjamallin?
Voit ladata maksuttoman hallituksen kokoukseen pöytäkirjamallin (Word) Lekantti Sisäpiiristä. Pääset liittymään sisäpiiriläiseksi alla olevalla lomakkeella.
