Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain vaatima asiakirja, jota voidaan luonnehtia yhtiön sisäisiksi säännöiksi. Periaatteessa yhtiöjärjestys voi olla melko suppea, mutta tällöin noudatettavaksi tulevat lainsäätäjän olettamasäännökset.

Olettamista on mahdollista poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksillä. Liian usein osakkeenomistajat ymmärtävät liian myöhään sen, mistä kaikesta yhtiöjärjestyksestä kannattaa määrätä.

Yhtiöjärjetyksen muuttaminen edellyttää vähintään 2/3 määräenemmistön. Vaatimuksena on, että päätös on saanut taakseen vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Laissa määritellyissä erityistapauksissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumusta, joihin muutos vaikuttaa. Lisäksi erilajisten osakelajien yhdistämiselle tai koko osakelajin oikeuksien vähentämiselle on säädetty lisäedellytyksiä.

Milloin muuttaminen on jo myöhäistä?

• Yli 33,33 % omistusosuus yhtiön osakkeista siirtyy taholle, joka vastustaa muutoksia.
• Yhden osakkeen tai sen määräosan siirtyminen voi estää merkittävimmät muutokset yhtiöjärjestykseen.

Missä tilanteessa näin voi käydä?

• Osakkeita siirtyy avioeron perusteella tasinkona osakkeenomistajan ex-puolisolle, jonka intressissä ei ole yhtiön kehittäminen.
• Osakkeita siirtyy kuoleman johdosta osakkeenomistajan perillisille.
• Osakkeita siirtyy velkaantumisen takia ulosoton kautta osakkeenomistajan velkojille.
• Osakkeenomistaja päätyy myymään tai muutoin luovuttamaan osakkeet.

Yhtiöjärjestyksen räätälöinnin hyödyt

1. Voitte rajoittaa tarvittaessa osakeyhtiön hallituksen vastuuta.
2. Voitte rajata osakeyhtiön hallituksen päätösvaltaa tärkeissä asioissa.
3. Voitte rajoittaa osakkeen vapaata luovuttamisoikeutta yhtiöoikeudellisesti tehokkaasti.
4. Voitte heikentää tai vahvistaa vähemmistöosakkaiden oikeuksia.
5. Voitte mahdollistaa yhtiökokousten järjestämisen täysin etänä.
6. Voitte määrätä, että eri osakkeilla on erilaiset velvollisuudet ja oikeudet.
7. Voitte antaa yhtiökokoukselle laajemmat valtuudet tehdä päätöksiä.
8. Voitte välttää ristiriitaiset määräykset yhtiöjärjestyksen sisällä tai osakasssopimuksen kanssa.