Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeudesta ja siihen liittyvästä salassapitovelvollisuudesta sopiminen osakassopimuksessa on tyypillistä, vaikka kaikki osakkaat olisivat hallituksessa tai yhtiön johtotehtävissä osakassopimuksen laatimisen aikaan. Osakassopimuksessa onkin hyvä varautua tilanteeseen, jossa osa osakkaista jättää yhtiön johtotehtävät.
Lähtökohtaisesti osakkailla ei ole erityistä oikeutta saada yhtiön sisäistä tietoa muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta. Esimerkiksi hallituksen kokouksessa käsitellyt asiat voivat olla luottamuksellisia, joten osakkeenomistajilla ei ole oikeutta tutustua hallituksen pöytäkirjoihin.
Osakassopimuksessa on mahdollista määrittää henkilöpiiri, jolla on oikeus tutustua yhtiön luottamukselliseen tietoon. Luovutettavan luottamuksellisen tiedon määrää ja sisältöä on myös tarpeen rajata, jottei tiedon luovuttaminen riko yhtiön tekemiä salassapidon sitoumuksia. Viime kädessä yhtiön johdolla on huolellisuusperiaatteeseen perustuva velvollisuus pitää salassa sellainen tieto, jonka antaminen olisi haitallista yhtiölle.
Osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus olettamasäännösten perusteella – Kyselyoikeus
Osakkailla on osakeyhtiölain takaama kyselyoikeus. Osakeyhtiölaki 5 luku 25 §:n mukaan hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin.
Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Kyselyoikeus koskee vain yhtiökokousta. Yhtiökokouksen ulkopuolella osakkeenomistajalla ei ole vastaavaa oikeutta.
Osakkeenomistajalla on kuitenkin oikeus koska tahansa tutustua osakasluetteloon. Lisäksi yhtiökokouksen asiakirjoihin (esim. tilinpäätökseen) osakkeenomistajalla on mahdollisuus tutustua ennen yhtiökokousta ja sen jälkeen (esim. yhtiökokouksen pöytäkirjaan).
Velvollisuus antaa tietoja koskee vain sillä kerralla yhtiökokouksessa käsiteltävää asiaa. Osakkeenomistajalla on kuitenkin melko laajasti oikeus esittää yhtiön taloudelliseen asemaan liittyviä kysymyksiä, vaikka yhtiökokouksessa ei käsiteltäisikään tilinpäätöstä.
Kyselyoikeutta rajoittaa yhtiön etu. Hallituksella ei ole velvollisuutta vastata sellaisiin kysymyksiin, joihin vastaaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa. Olennainen haitta voi syntyä esimerkiksi liikesalaisuuksien luovuttamisesta osakkeenomistajalle.
Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävä on arvioida, milloin kysymykseen voi vastata. Yhtiökokous voi kuitenkin päätöksellään velvoittaa antamaan vastauksen myös sellaisiin kysymyksiin, joihin vastaamisesta hallitus kieltäytynyt.
Osakkeenomistajalle voidaan vastata yhtiökokouksessa suullisesti. Mikäli kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, yhtiön johdon on annettava kirjallinen vastaus kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Jälkikäteen annettava kirjallinen vastaus on mahdollinen myös tilanteissa, joissa osakkeenomistaja käyttää kyselyoikeuttaan muuten kuin suullisesti yhtiökokouksen aikana (etäosallistuja). Yhtiöjärjestys, kokouskutsu tai yhtiökokous voi kuitenkin määrätä tästä toisin.
Mikäli osakas ei saa vastausta yhtiökokouksessa tai sen jälkeen kirjallisen vastauksen määräajassa, niin osakkeenomistaja voi vaatia vastausta nostamalla yhtiötä vastaan kanteen. Kanne on nostettava kohtuullisessa ajassa yhtiökokouksesta. Kannetta on mahdollista ajaa myös tilanteessa, jossa annettu vastaus ei ole sisällöltään riittävä tai se on muutoin osakeyhtiölain vastainen.
Osakkaalla on oikeus hakea erityistä tarkastusta
Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n perusteella osakkeenomistaja voi hakea yhtiön kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista.
Erityinen tarkastus on keino saada tietoja, jotka voivat olla tarpeen osakkeenomistajien vähemmistön harkitessa oman tai yhtiön hyväksi ajettavan korvauskanteen nostamista. Taustalla näissä on usein tilanne, jossa epäillään enemmistöosakkaiden tai hallituksen tekevän yhtiön edun vastaisia toimia tai laiminlyöntejä.
Edellytyksenä erityiselle tarkastukselle on, että ehdotusta erityisestä tarkastuksesta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.
Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta voidaan tehdä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsussa on oltava maininta erityisestä tarkastuksesta, mikäli asia otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sen sijaan varsinaisessa yhtiökokouksessa erityistä tarkastusta koskeva asia voidaan käsitellä ilman kokouskutsuun otettua mainintaa.
Hakemus aluehallintovirastolle voidaan tehdä, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet.
Julkisessa osakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, hakemus voidaan tehdä, jos ehdotusta on kannattanut vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.
Aluehallintoviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.
Tavallisen osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus
Tavallisen osakkaan tiedonsaantioikeus rajoittuu yhtiön julkisiin tilinpäätöksiin, kyselyoikeuteen ja erityiseen tarkastukseen. Toisaalta osakkeen omistaminen ei perusta myöskään erityistä salassapitovelvollisuutta, jos salassapitovelvollisuudesta ei sovita osakassopimuksella tai muulla sopimuksella.
Hallitukseen kuuluvan osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus
Hallituksen jäsenellä on velvollisuus valvoa, että yhtiön toimintaan liittyvät tehtävät tulevat hoidettavaksi. Hallituksella on tätä kautta laaja tiedonsaantioikeus yhtiön asioista.
Tiedonsaantioikeuden vastapainona on hallituksen jäseniä oletusarvoisesti koskeva salassapitovelvollisuus, joka on määritelty liikesalaisuuslain 4 §:ssä.
Hallituksen jäsenen ja osakkaan tiedonsaantioikeudet poikkeavat siis merkittävällä tavalla toisistaan. Mikäli osakkaat toimivat myös hallituksen jäseninä, ei tiedonsaantioikeudesta sopiminen osakassopimuksessa ole välttämättä tarpeellista. Osakassopimusta laadittaessa on kuitenkin pidettävä mielessä vaihtoehto, että joku osakkaista jättää hallituksen.
Hallituksen on annettava tietoa koko osakekannan omistaville
Koko osakekannan omistavilla on oikeus saada tietoja myös yhtiökokouksen ulkopuolella. Tämän perusteella osakassopimuksessa voidaan sopia niistä periaatteista, joilla tietoa luovutetaan yhtiön johdon ulkopuolisille omistajille.
Osakkeenomistajilla ei ole kuitenkaan oikeutta saada aivan kaikkia yhtiön hallussa olevia tietoja tämän perusteella. Esimerkiksi yhtiön asiakasrekisterit, salassa pidettävät sopimukset ja työsuhteiden yksityiskohdat ovat lähtökohtaisesta sellaista tietoa, jota ei voi luovuttaa yhtiön ulkopuolisille henkilöille. Näiden tietojen luovutukseen voi liittyä nimittäin rajoituksia yhtiön sisälläkin.
Tiedonsaantioikeudesta sopiminen osakassopimuksessa
Osakassopimuksella on mahdollista sopia myös osakkaalle oikeus yhtiön sisäiseen tietoon. Mikäli tiedonsaantioikeudesta päätetään sopia osakassopimuksessa, on määritettävä tarkasti:
- Henkilöpiiri, joilla on oikeus luottamukselliseen tietoon.
- Luovutettavat luottamukselliset tiedot.
- Rajoituksen luovutettaviin luottamuksellisiin tietoihin.
Henkilöpiiri, jolla on oikeus luottamukselliseen tietoon, pitäisi olla mahdollisimman suppea. Tietojen luottamuksellisuuden aste vaihtelee, joten on tapauskohtaisesti harkittava, mitkä tiedot ovat kenellekin osakkaalle tarpeen.
Luottamukselliset tiedot voidaan luokitella esimerkiksi:
- Tilinpäätöstiedot ja taloudelliset tiedot (Julkinen – Tarjottava helppo pääsy)
- Liiketoimintasuunnitelmat ja strategiaan liittyvä materiaali (Salainen – Osakkaille tärkeä päätöksenteon tueksi)
- Kirjanpito (Salainen – Harkinnanvaraisesti luovutettavissa)
- Julkaisemattomien patenttien yksityiskohdat, salaiset lähdekoodit ja reseptit. (Salainen – tietojen luovuttaminen vahingollista yhtiön kannalta)
- Salassa pidettävät sopimukset, työsuhteiden yksityiskohdat ja asiakasrekisterit. (Salainen – Ei luovutettavissa olevaa tietoa)
Julkinen tieto
Julkiseen tietoon osakkaille on tarjottava mahdollisimman helppo pääsy siten, että tilinpäätökset ja vastaavat taloudelliset tiedot ovat osakkaiden käytössä jo hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta.
Salainen – Osakkaille hyödyllinen tieto
Liiketoimintasuunnitelmaan ja strategiaan liittyvät tiedot voivat olla osakkaille hyödyllisiä päätöksenteon tueksi. Tällainen tieto voidaan sopia luovutettavaksi osakkaille salassapitoehdon nojalla.
Salainen – Harkinnanvarainen tieto
Kirjanpito ja yhtiön sopimukset, joihin ei liity salassapitolauseketta on sellaisia tietoja, joita yhtiö voi luovuttaa ilman merkittävää haittaa salassapitoehdon nojalla. Näiden osalta on kuitenkin harkittava, onko näiden tietojen luovuttaminen osakkaille hyödyllistä.
- Kirjanpito
- Myyntiraportit
Salainen – Vahingollinen tieto
Yhtiön hallussa voi olla tietoa, jonka piiriä halutaan rajata sen takia, että sen julkiseksi tulo olisi yhtiön kannalta vahingollista. Yhtiöllä on kuitenkin sinällään oikeus luovuttaa tällaista tietoa. Tällaista tietoa voivat olla julkaisemattomat patentit, reseptit ja toimintamallit.
Salainen – Ei luovutettavissa oleva tieto
Yhtiön hallussa voi olla tietoa, jota yhtiö ei saa luovuttaa edelleen lainsäädännön tai salassapitoehdon mukaan. Tällaisen tiedon luovuttaminen osakkaille ei ole mahdollista ilman mahdollisia oikeudellisia ja taloudellisia seuraamuksia. Valta osa yhtiön sopimuksista kuuluu tähän luokkaan niiden sisältämän salassapitoehdon takia.
Salassapitovelvollisuus osakkeenomistajan tiedonsaantioikeuden vastapainona
Jos osakkeenomistajalle annetaan laaja tiedonsaantioikeus yhtiön sisäiseen tietoon, tätä oikeutta kannattaa tasapainottaa salassapitovelvollisuudessa. Osakassopimuksessa on mahdollista sopia salassapitovelvollisuudesta ja siihen liittyvästä sopimussakosta.
Mitä laajemmin osakkeenomistajille aiotaan luovuttaa salassa pidettävää tietoa, sitä tärkeämpää on huolellinen salassapitovelvollisuudesta sopiminen. Salassapitovelvollisuus kannattaa määritellä pitävän sisällään ilmaisu- ja hyödyntämiskiellon.
