Sopimuksen sitovuus eli pacta sunt servanda on keskeisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Tämän periaatteen mukaisesti sopimukset on pidettävä. Käytännössä tämä tarkoittaa, että kerran syntyneestä sopimuksesta ei voi vetäytyä mielivaltaisesti, vaikka sopimus myöhemmin osoittautuisi epäedulliseksi.
Sopimuksen sitovuus on sopimusoikeuden peruspilari
Kun pätevä sopimus on syntynyt, sen ehdot velvoittavat osapuolia. Sopimuksen perusteella voidaan vaatia sovittujen velvoitteiden täyttämistä. Sopimuksesta seuraa sen osapuolten välille oikeuksia ja velvollisuuksia.
Tämä periaate muodostaa koko sopimusoikeuden perustan.
On kuitenkin hyvä ymmärtää, että sopimus sitoo lähtökohtaisesti vain sen osapuolia.
Poikkeuksellisesti myös ulkopuolinen taho voi vedota sopimuksen sisältöön. Esimerkiksi kiinteistöarvioissa ulkopuolinen voi vedota sopimuksen sisältöön ja velvoitteisiin.
Sopimuksen osapuolet voivat myös tietyissä tilanteissa vaihtua sopimuksen voimassaoloaikana. Esimerkiksi osapuolen kuoltua kuolinpesästä voi tulla sopimuksen osapuoli tietyin edellytyksin.
Sopimustyypillä on merkitystä sopimuksen sitovuuteen
Sitovuuden arviointi ei ole täysin mustavalkoista, sillä sopimustyypillä ja osapuolten asemalla on merkitystä. Kuluttajasopimuksiin sovelletaan usein pakottavaa kuluttajansuojalainsäädäntöä. Esimerkiksi etämyynnissä kuluttajalla on lakisääteinen oikeus peruuttaa sopimus 14 päivän kuluessa tietyin rajauksin.
Elinkeinonharjoittajien väliset sopimukset ovat yleensä dispositiivisia, eli niissä voidaan vapaasti sopia toisin kuin lain olettamasäännökset (esim. kauppalaki) määrää. Sopimusvapautta on rajoitettu kuitenkin myös elinkeinonharjoittajien välillä erityisesti kilpailuoikeudellisista syistä. Jälleenmyyntisopimuksia tehdessä on huomioitava, miten kilpailuoikeus rajoittaa sopimusvapautta ja sitä kautta sopimuksen sitovuutta.
Muotovaatimuksen vaikutus sopimuksen sitovuuteen
Sopimuksen sitovuuteen vaikuttaa se, kohdistuuko sopimukseen varsinainen muotovaatimus. Tällöin sitovan sopimuksen edellytys on, että muotovaatimusta on noudatettu sopimusta tehdessä.
Epävarsinaisten muotovaatimusten sivuuttaminen ei tee sopimuksesta sitomatonta. Tällaisten muotovaatimusten noudattamatta jättäminen voi kuitenkin johtaa osapätemättömyyteen.
Aina muotovaatimuksilla ei ole oikeudellisia vaikutuksia. Tällöin puhutaan ohjeellisista muotovaatimuksista.
Yleisin muotovaatimus on kirjallinen muoto. Sen lisäksi sopimuksen pätevyys voi edellyttää esimerkiksi esteettömiä todistajia, päiväämistä, kaupanvahvistajaa tai sisältövaatimusten täyttymistä. Mikäli sopimukselle ei ole asetettu muotovaatimuksia, myös suullinen tai hiljaisesti syntynyt sopimus voi olla pätevä.
Tarjouksen ja vastauksen sitovuus
Sopimuksen synty perustuu sopimusvapauteen ja tahdonilmaisuihin. Yleinen sopimuksen syntytapa on ns. tarjous-vastaus-mekanismi. Tällöin sopimus syntyy, kun toinen osapuoli tekee tarjouksen ja toinen hyväksyy sen. Oikeudellisesti sitova tilanne alkaa heti, kun vastaanottaja saa tarjouksen. Tämä tarkoittaa, että tarjouksen tekijä ei voi enää vetäytyä tarjouksestaan yksipuolisesti sen saavuttua perille.
Vastaavasti tarjouksen hyväksyminen sitoo hyväksyjää heti, kun hyväksyntä on lähetetty. On kuitenkin huomattava, että jos hyväksyntään liitetään uusia ehtoja, kuten muutoksia hintoihin tai toimitusaikaan, kyse ei ole enää hyväksymisestä, vaan uudesta tarjouksesta. Tätä kutsutaan niin sanotuksi modifioivaksi hyväksymiseksi, eikä se vielä muodosta sitovaa sopimusta, ellei alkuperäinen tarjoaja hyväksy uutta esitystä.
Sopimusten pitää olla tasapainossa
Sopimusvapaus antaa osapuolille laajat mahdollisuudet sopia ehdoista vapaasti, mutta vapaus ei ole rajoittamatonta. Kaikki sopimusehdot eivät ole automaattisesti sitovia, vaikka ne olisi kirjattu osapuolten väliseen sopimukseen.
Vaikka sopiminen on lähtökohtaisesti vapaata, oikeusjärjestelmä asettaa sille rajat silloin, kun sopimuksen sisältö horjuttaa oikeudenmukaisuutta ja osapuolten välistä luottamusta.
Sopimuksen pätemättömyysperusteet
Vaikka sopimus on lähtökohtaisesti sitova, on oikeusjärjestelmässä säädetty useita tilanteita, joissa sopimus voi osoittautua pätemättömäksi. Pätemättömyys tarkoittaa, ettei sopimusta voida oikeudellisesti panna täytäntöön tai että se ei koskaan olekaan sitonut osapuolia. Pätemättömyys voi olla absoluuttista (tuomioistuimen on otettava se huomioon viran puolesta) tai relatiivista (osapuolen on itse vedottava siihen).
Keskeisiä pätemättömyysperusteita ovat:
1. Vajaavaltaisuus
Sopimuksen pätevyys edellyttää vapaata tahtoa ja kykyä ymmärtää teon merkitys. Vajaavaltaisen tekemä sopimus on pätemätön, ellei hänen edunvalvojansa sitä myöhemmin hyväksy (HolTL 26.2 §). Oikeustoimikelvoton ei voi itse korjata pätemättömyyttä, ellei hän myöhemmin tule oikeustoimikelpoiseksi.
2. Pakko ja petollinen viettely
Sopimus, jonka syntymiseen on vaikutettu törkeällä pakolla (esim. väkivalta tai hengenvaaralla uhkaaminen), on aina pätemätön (OikTL 28 §). Lievän pakon tai petollisen viettelyn (esim. harhaanjohtavan neuvottelutaktiikan) vaikutuksesta syntynyt sopimus voi olla pätemätön, jos sopimuskumppani on ollut asiasta tietoinen tai hänen olisi pitänyt olla (OikTL 29–30 §).
3. Hyvän tavan vastaisuus
Sopimus on pätemätön, jos se on hyvän tavan vastainen, esimerkiksi jos se velvoittaa osapuolen rikokseen tai on laadittu kohtuuttomin ehdoin toisen ymmärtämättömyyttä tai riippuvuussuhdetta hyväksikäyttäen (ns. kiskomiskielto, OikTL 31.1 §). Myös kohtuuttomat menettämisehdot, kuten pantin menettäminen automaattisesti velan maksamatta jäädessä, ovat pätemättömiä (OikTL 37 §).
4. Kiellon- ja käskynvastaiset oikeustoimet
Sopimus voi olla pätemätön, jos se on tehty muotovaatimusten vastaisesti tai vastoin lakisääteistä kieltoa. Samoin lainsäädännön kiertämiseksi tehdyt oikeustoimet tai viranomaisen kieltopäätöksen vastaiset sopimukset voivat olla pätemättömiä.
5. Kilpailuoikeuden vastaiset ehdot
Kilpailulain (KilpL) tai EU:n kilpailusäädösten (SEUT 101 ja 102 art.) vastaiset sopimusehdot ovat pätemättömiä. Näihin sisältyvät esimerkiksi määrähinnat tai kilpailun rajoittaminen markkinoilla. Tällaisia ehtoja ei saa soveltaa eikä niiden rikkomisesta voi määrätä seuraamuksia (KilpL 8 §).
6. Tahto ja sen ilmaisu eivät vastaa toisiaan
Sopimus voi olla pätemätön, jos tahdonilmaisu ei vastaa sopimuksentekijän todellista tahtoa. Tällaisia tilanteita ovat:
- Valeoikeustoimi eli näön vuoksi tehty sopimus, esim. musta kauppahinta.
- Pila, jos vastapuoli oli tietoinen pilasta.
- Ilmaisuerehdys, kuten kirjoitusvirhe, joka on selvästi havaittavissa. Hintavirhe yleensä sitoo, ellei se ole selvästi havaittavissa.
- Välittämisessä tapahtunut erehdys, esim. sanoman vääristyminen lähetin tai teknisen välityksen vuoksi.
- Motiivierehdys, kuten erehtyminen hankinnan perusteista, tämä johtaa pätemättömyyteen vain poikkeustapauksessa.
7. Kunnianvastainen ja arvoton menettely
Oikeustoimi, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, voi olla kunnianvastainen ja arvoton, jos siihen vetoaminen olisi olosuhteet huomioon ottaen kohtuutonta (OikTL 33 §). Esimerkiksi tilanne, jossa toinen osapuoli käyttää hyväkseen toisen heikentynyttä ymmärryskykyä tai tiedollista epätasapainoa, voi johtaa sopimuksen pätemättömyyteen (ks. esim. KKO 2019:76).
Sopimuksen voimassaolo – määräaikaisena vai toistaiseksi?
Sopimukset voidaan tehdä joko määräaikaisiksi tai toistaiseksi voimassa oleviksi. Määräaikainen sopimus lakkaa automaattisesti sovitun ajan päätyttyä ilman erillistä irtisanomista. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus sen sijaan jatkuu, kunnes toinen osapuoli irtisanoo sen. Tällaisessa sopimuksessa on tärkeää määritellä irtisanomisaika, jotta osapuolet voivat varautua muutoksiin.
Pakottava lainsäädäntö voi rajoittaa irtisanomisoikeudesta sopimista. Työsopimussuhteissa työnantajalla tulee olla työsopimuslain mukainen irtisanomisperuste, jotta työnantaja voi irtisanoa työsopimuksen.
Työnantaja saa irtisanoa toistaiseksi voimassa olevan työsopimuksen vain asiallisesta ja painavasta syystä.
Työsopimusten irtisanomiseen liittyy paljon pakottavia säännöksiä ja työehtosopimusten määräyksiä. Laiton irtisanominen on käsillä tilanteessa, jossa työsuhde on irtisanottu ilman työsopimuslain mukaista perustetta tai vastoin työsopimuksen päättämisestä säädettyjä menettelyjä (mm. muutosneuvotteluita tai irtisanomisaikaa).
Liikesopimustenkin osalta on pakottavaa lainsäädäntöä irtisanomiseen liittyen. Kauppaedustajalaissa säädetään edustussopimuksen eli agenttisopimuksen irtisanomisajasta seuraavasti.
Toistaiseksi voimassa oleva edustussopimus voidaan irtisanoa päättymään irtisanomisajan kuluttua. Milloin sopimus irtisanotaan ensimmäisen sopimusvuoden aikana, irtisanomisaika on yksi kuukausi. Tämän jälkeen irtisanomisaika pitenee yhdellä kuukaudella jokaiselta alkavalta sopimusvuodelta. Pisin irtisanomisaika on kuitenkin kuusi kuukautta.
Sopijapuolet eivät voi sitovin vaikutuksin etukäteen sopia lyhyemmästä irtisanomisajasta kuin 1 momentissa säädetään. Kauppaedustajan noudatettavaksi sovittu irtisanomisaika voidaan kuitenkin sopia kolmeksi kuukaudeksi, vaikka edustussopimus on ollut voimassa yli kolme vuotta.
Kun sopimuksessa on sovittu määräajasta tai irtisanomisajasta, on tärkeää sopia myös poikkeuksellisista tilanteista, jolloin toisella osapuolella on yksipuolisesti oikeus purkaa sopimus. Tällaisia tilanteita ovat tyypillisesti muun muassa kuolema tai konkurssi.
Edustussopimuksen irtisanomiseen liittyy kauppaedustajan mahdollisuus saada tietyissä tilanteissa hyvitys (goodwill).
Kertasopimusten osalta ei ole tarpeen sopia määräajasta tai irtisanomisajasta. Kertasopimus lakkaa olemasta voimassa, kun sovitut suoritukset on tehty.
Monissa sopimuksissa on myös ehtoja, jotka jäävät voimaan vielä sopimuksen päättymisen jälkeen. Tyypillinen esimerkki on salassapitovelvollisuus, joka voi jatkua joko nimenomaisen sopimusehdon perusteella tai sen tarkoituksesta johtuen.
Sopimuksen voimassaolon päättyminen ei tarkoita, etteikö sopimuksen vastuukysymyksiä voisi käsitellä sen voimassaolon päättymisen jälkeen. Tämän takia on tärkeä säilyttää myös jo päättyneet sopimukset.
Sopimus voi myös raueta – mutta vain poikkeuksellisesti
Vaikka sopimus lähtökohtaisesti sitoo osapuolia niin kauan kuin se on voimassa, tietyissä tilanteissa sopimus voi myös raueta ilman irtisanomista tai purkua. Raukeamisella tarkoitetaan tilannetta, jossa sopimus lakkaa olemasta voimassa ilman erillistä toimenpidettä kummaltakaan osapuolelta.
Yksi yleinen syy raukeamiseen on suorituksen pysyvä mahdottomuus. Jos sopimuksen kohteena oleva suoritus estyy lopullisesti syystä, joka ei johdu kummankaan osapuolen tuottamuksesta, voidaan katsoa, että sopimus raukeaa. Tällöin sopimusvelvoitteet lakkaavat, eikä kummallakaan osapuolella ole enää suorituksia vaadittavana tai vahingonkorvausvelvollisuutta.
Toinen mahdollinen peruste sopimuksen raukeamiselle on osapuolten pitkäaikainen passiivisuus. Jos kumpikaan sopijapuoli ei ryhdy sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen tai vaadi toista osapuolta suorittamaan omaa osuuttaan, voidaan katsoa, että sopimussuhde on hiljaisesti rauennut. Tällaisessa tilanteessa sopimus ei enää sido osapuolia, vaikka sitä ei ole virallisesti päätetty.
On kuitenkin huomattava, että sopimuksen raukeaminen ei ole automaattista eikä siihen tule vedota kevyin perustein. Usein tarvitaan näyttöä siitä, että suorituksen mahdottomuus on lopullista tai että osapuolten passiivisuus on kestänyt niin pitkään, ettei sopimuksen täyttämiseen voida enää perustellusti vedota.
Muuttuvat olosuhteet
Sopimukset tehdään usein pitkälle aikavälille, ja olosuhteet voivat muuttua merkittävästi niiden aikana. Sopimuksen sitovuus ei kuitenkaan yleensä heikkene vain siksi, että sen toteuttaminen muuttuu hankalaksi tai vähemmän kannattavaksi. Tämä on keskeinen osa oikeusvarmuutta.
Muuttuvia olosuhteita voidaan ennakoida sopimuksissa esimerkiksi force majeure -ehdolla, hinnoittelun tarkistuksilla tai sopimuksen tarkistusehdoilla. Myös määräaikojen joustavuus, indeksisidonnaisuus ja ehtojen uudelleenneuvottelumekanismit voivat lisätä sopimuksen kestävyyttä muuttuvassa maailmassa.
Sopimuksen yksipuolinen muuttaminen ei ole mahdollista – ellei siitä ole sovittu
Sopimusta ei voi yksipuolisesti muuttaa. Kaikki muutokset edellyttävät lähtökohtaisesti kaikkien osapuolten suostumusta. Tämä sopimuksen muuttamisen vaikeus voi tulla vastaan esimerkiksi osakassopimusten osalta. Toisin kuin yhtiöjärjestyksen muutokset, kaikki osakassopimuksen muutokset edellyttävät kaikkien osapuolten suostumusta.
Sopimukseen voidaan kuitenkin kirjata mekanismeja, joiden perusteella tietyissä olosuhteissa muutokset ovat mahdollisia. Esimerkiksi hinnantarkistusehto tai oikeus muuttaa toimitusehtoja tietyin edellytyksin voivat helpottaa joustamista ilman uuden sopimuksen laatimista. Osakassopimuksissa voidaan sallia tietyt muutokset osakkeiden määräenemmistöllä vastaavalla tavalla kuin yhtiöjärjestyksen muutokset ovat mahdollisia.
Ylivoimainen este (force majeure) – vapautus sopimusvelvoitteista poikkeustilanteessa
Yksi tärkeimmistä sopimuksissa esiintyvistä vastuunrajoituksista on niin sanottu force majeure -ehto eli ylivoimaista estettä koskeva lauseke. Sen tarkoituksena on suojata sopijapuolta tilanteissa, joissa sopimusvelvoitteiden täyttäminen estyy poikkeuksellisista ja osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista syistä.
Force majeure -ehdon sisältö vaihtelee sopimuksittain. Usein siinä esitetään ensin yleisluontoinen määritelmä ylivoimaisesta esteestä, kuten ”tapahtuma, jota sopijapuoli ei ole voinut kohtuudella ennakoida tai estää”. Tämän jälkeen ehdoissa seuraa usein luettelo esimerkkitilanteista, kuten:
- sota,
- luonnonkatastrofi,
- pandemia,
- lakko,
- tulipalo,
- viranomaismääräykset,
- energiansaannin keskeytyminen.
Tällaisen luettelon tarkoituksena on konkretisoida, millaisia tilanteita pidetään lähtökohtaisesti force majeure -tapahtumina kyseisessä sopimussuhteessa. On kuitenkin tärkeää huomata, että vaikka tapahtuma olisi luettelossa mainittu, sopimusvelvoitteestaan vapautuvan osapuolen on silti kyettävä näyttämään, että juuri kyseinen tapahtuma on estänyt suorituksen tekemisen, eikä pelkästään vaikeuttanut tai tehnyt siitä epämiellyttävää tai kannattamatonta.
Force majeure -ehdon voimassa ollessa osapuolella ei ole suoritukseen liittyvää velvollisuutta kyseiseltä ajalta, eikä viivästyksestä tai suorituksen estymisestä synny vahingonkorvausvastuuta. On kuitenkin suositeltavaa sopia ehdoissa tarkemmin myös siitä, kuinka kauan esteen tulee kestää ennen kuin toinen osapuoli saa purkaa sopimuksen tai ryhtyä muihin oikeudellisiin toimiin.
Hyvin laadittu force majeure -ehto tuo turvaa erityisesti pitkäkestoisissa tai kansainvälisissä sopimuksissa, joissa riski odottamattomille tilanteille on suurempi.
Kohtuullistaminen on poikkeus, jonka kynnys on korkea
Sopimuksen sitovuus ei tarkoita ehdotonta muuttumattomuutta kaikissa olosuhteissa. Poikkeuksellisesti sopimusta tai sen yksittäistä ehtoa voidaan sovitella eli muuttaa tai jättää huomioon ottamatta, jos se on oikeustoimilain 36 §:n mukaan kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen. Kohtuullistaminen voi perustua alkuperäiseen tai jälkiperäiseen kohtuuttomuuteen.
Kohtuuttomuuden arviointi tehdään kokonaisarviointina, jossa huomioidaan:
- oikeustoimen koko sisältö,
- osapuolten asema,
- olosuhteet oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen,
- sekä muut seikat (esim. osapuolten välinen neuvotteluvoima tai tiedonsaanti).
Esimerkiksi tilanteessa, jossa juridisesti kokematon henkilö on alistunut merkittävästi itseään rajoittavaan vastuunrajoitusehtoon, jonka perusteella hänen sopimuskumppaninsa välttää korvausvastuun omasta laiminlyönnistään, saatetaan ehto arvioida kohtuuttomaksi.
Liikesopimusten ja kuluttajasopimusten sovittelussa on eroja
Liikesopimusten sovittelu on erittäin harvinaista. Erityisesti silloin, kun kyse on kahden tasavahvan yrityksen kesken tehdystä sopimuksesta. Sovittelu voi tulla kysymykseen lähinnä silloin, kun sopimuskumppaneiden neuvotteluasema on ollut selvästi epätasapainoinen ja toinen osapuoli on käyttänyt asemaansa väärin. Tällaisia tilanteita voi esiintyä esimerkiksi suurten tavarantoimittajien ja pienten jälleenmyyjien tai franchisingin antajien ja ottajien välillä.
Kuluttajasopimusten osalta sovellettavaksi voivat tulla kuluttajansuojalain sovittelusäännökset. Niiden perusteella sovittelu voi olla kuluttajan eduksi laajempaa kuin oikeustoimilain 36 §:n yleisen sovittelusäännöksen perusteella.
Vakiosopimusten sovittelu on yksilöllisiä sopimuksia yleisempää
Vakiosopimusten kohdalla ehtojen sovittelu on tavallisempaa kuin yksilöllisesti neuvotelluissa sopimuksissa. Tämä johtuu siitä, että vakioehdot laaditaan tyypillisesti yksipuolisesti toisen osapuolen, eikä toisella osapuolella ole tosiasiallista mahdollisuutta vaikuttaa niiden sisältöön. Tällaisessa tilanteessa sopimuksen tasapaino voi helposti horjua.
Yllättävät ja ankarat sopimusehdot ovat sellaisia vakiosopimuksen ehtoja, joiden sitovuus edellyttää, että niistä on nimenomaisesti huomautettu ennen sopimuksen tekemistä tai ehtoa on muuten korostettu selkeästi. Yllättävinä ja ankarina ehtoina voidaan pitää sellaisia ehtoja, joita ei voida pitää alan tai sopimustyyppien yleisen käytännön mukaisina ja joita asiakas ei tyypillisesti osaa odottaa.
Toisin kuin tavalliset vakioehdot, jotka tulevat sopimuksen osaksi, kun asiakkaalle on annettu asianmukainen mahdollisuus tutustua niihin, yllättävät ja ankarat ehdot vaativat aktiivista esiin nostamista. Jos näin ei ole tehty, ehto ei sido asiakasta. Jos tällainen ehto siitä huolimatta tulee osaksi sopimusta ja johtaa kohtuuttomaan lopputulokseen, sen sovittelu tai mitätöinti voi olla perusteltua oikeustoimilain 36 §:n nojalla.
Sovittelun kynnys on korkea
Tärkeää on huomata, että pelkkä sopimuksen taloudellinen epäedullisuus tai tappiollisuus ei riitä perusteeksi sovittelulle. Vaikka sopimus johtaisi konkurssiin, se ei tee siitä automaattisesti kohtuutonta. Kohtuuttomuussääntelyn tarkoituksena ei ole suojella huonosti neuvoteltuja tai liiketaloudellisesti epäonnistuneita sopimuksia.
Sovittelukynnys on siis korkea, ja lopputulos aina epävarma. Sovittelu edellyttää nimenomaista vaatimusta tuomioistuimessa, pelkkä tyytymättömyys sopimukseen ei riitä. Myöhästynyt reagointi tai osapuolen passiivinen hyväksyntä ehtoon voi myös vaikeuttaa sovittelun onnistumista (ks. KKO 2017:71). Lähtökohtana tulee aina olla, että sopimus sitoo sellaisenaan, ja sovittelu on viimesijainen korjauskeino.
Jos kohtuuton ehto on keskeinen koko sopimuksen rakenteen kannalta, voi tuomioistuin sovitella sopimusta laajemmin tai jopa määrätä sopimuksen kokonaisuudessaan raukeamaan. Normaalisti muut sopimusehdot jäävät kuitenkin voimaan, ja vain kohtuuton ehto poistetaan tai muutetaan.
Sopimuksen täyttämisvelvollisuus ja seuraamukset laiminlyönnistä
Sopimus ei ole pelkkä muodollisuus. Se tuo mukanaan velvoitteen täyttää sovitut ehdot. Jos toinen osapuoli ei noudata sopimusta, asia voidaan saattaa tuomioistuimen käsiteltäväksi ja toimeenpanoon ulosottoviranomaisten kautta. Viime kädessä sopimus on pantavissa täytäntöön valtion väkivaltamonopolin avustuksella. Käytännön esimerkki tästä on häätö vuokrasopimuksen päättymisen jälkeen, mikäli vuokralainen ei poistu vapaaehtoisesti.
Kaikissa tapauksissa osapuolta ei kuitenkaan voida pakottaa täyttämään sopimusta esimerkiksi fyysisesti tai käytännössä. Esimerkiksi henkilöä ei voida pakottaa toimittamaan räätälöityä palvelua tai tekemään henkilökohtaista suoritusta vastoin tahtoaan. Tällöin seuraamuksena voi olla sopimusoikeudellinen vahingonkorvausvelvollisuus, joka on korvaus siitä vahingosta, jonka sopimusrikkomus on toiselle aiheuttanut.
Sopimusrikkomuksia voivat olla esimerkiksi toimituksen viivästyminen, suorituksen virheellisyys tai sopimuksen perusteeton purku.
Korvausvastuun laajuus: negatiivinen ja positiivinen sopimusetu
Vahingonkorvausta mitoitettaessa oikeuskäytännössä erotetaan kaksi keskeistä etua, joihin vahinko voi kohdistua:
1. Positiivinen sopimusetu (täyttämisetu)
Positiivisessa sopimusedussa korvausvelvollisuus kohdistuu siihen tilanteeseen, jossa sopimus olisi toteutunut suunnitellusti. Tällöin vahinko korvataan siltä osin, kuin osapuoli olisi hyötynyt sopimuksen normaalista toteutumisesta. Tämä on yleisin vahingonkorvauksen muoto, ja sillä pyritään saattamaan vahingonkärsinyt asemaan, jossa hän olisi ollut, jos sopimus olisi täytetty asianmukaisesti.
Esimerkki:
Jos tavarantoimittaja ei toimita tuotteita ajoissa, ostaja voi vaatia korvausta siitä, että hänen omat toimituksensa asiakkaille viivästyivät ja hän menetti voittoja. Tämä on positiivisen edun mukainen vahinko.
2. Negatiivinen sopimusetu (luottamusetu)
Negatiivisessa sopimusedussa korvataan ne kulut ja vahingot, jotka osapuoli on kärsinyt, koska hän on luottanut sopimuksen syntymiseen tai pysyvyyteen, vaikka sopimusta ei koskaan syntyisi tai se osoittautuisi pätemättömäksi. Tavoitteena on palauttaa tilanne siihen, mikä vallitsi ennen sopimukseen sitoutumista.
Esimerkki:
Jos henkilö tekee valmisteluja sopimusta varten (esimerkiksi varastoi tavaraa tai laatii tarjousasiakirjoja), mutta toinen osapuoli peruuttaa sopimuksen viime hetkellä ilman perustetta, voidaan vaatia negatiivisen edun mukaista korvausta syntyneistä kuluista.
Vanhentuminen voi tulla vastaan – passiivisuus voi mitätöidä oikeudet
Sopimukseen perustuva oikeus ei ole ikuinen. Jos velkoja ei käytä saamisoikeuttaan kohtuullisessa ajassa, se voi vanhentua. Vanhentuminen tarkoittaa sitä, että oikeus vaatia suoritusta lakkaa, eikä velkoja voi enää saattaa vaatimustaan voimaan oikeusteitse. Vanhentuminen perustuu ennen kaikkea velkojan passiivisuuteen, ja sen säännökset ovat pääosin pakottavia, niistä ei voi poiketa sopimuksin pidennyksen hyväksi.
Vanhentumisajan pituus ja alkaminen
Yleinen vanhentumisaika on kolme vuotta siitä, kun saatava on voitu vaatia suoritettavaksi (VanhL 4 §).
- Jos sopimuksessa on määritelty eräpäivä, vanhentuminen alkaa eräpäivästä.
- Jos eräpäivää ei ole sovittu, se alkaa, kun velkoja on täyttänyt oman suorituksensa.
- Vahingonkorvauksen osalta vanhentumisaika alkaa siitä, kun vahinko havaitaan tai olisi pitänyt havaita (VanhL 7 §).
- Toistaiseksi myönnetyt velat (esim. limiitit) vanhentuvat kymmenessä vuodessa, ellei erääntymistä tai katkaisua ole tapahtunut.
Vanhentumisen katkaiseminen
Velkoja voi estää vanhentumisen katkaisutoimilla, kuten:
- vaatimalla velkaa kirjallisesti tai suullisesti,
- sopimalla velan järjestelystä,
- velallisen suorittaessa osasuorituksen tai tunnustaessa velan,
- nostamalla kanteen tai vireyttämällä ulosottoasian tai sovintomenettelyn.
Katkaisutoimen tulee olla riittävästi yksilöity, ja velkojan on voitava näyttää, että velallinen on sen saanut tiedoksi. Epäselvissä tilanteissa katkaisu suositellaan tehtäväksi todistettavalla tavalla, esimerkiksi haastetiedoksiannolla tai saantitodistuslähetyksellä.
Katkaisun jälkeen alkaa uusi vanhentumisaika, joka on yleensä samanpituinen kuin alkuperäinen, kolme tai kymmenen vuotta tilanteesta riippuen. Jos saatavasta on jo tuomio tai muu ulosottoperuste, uusi vanhentumisaika on viisi vuotta (VanhL 13 §).
Lopullinen vanhentuminen
Velka voi myös lopullisesti vanhentua, jolloin sitä ei voi enää periä edes ulosottoteitse.
- Tämä tapahtuu luonnollisten henkilöiden osalta yleensä 15 tai 20 vuoden kuluttua ulosottoperusteen syntymisestä (UK 2:24 ja 2:27 §).
- Tätä määräaikaa ei voi katkaista eikä pidentää.
Reklamaatio ja vanhentuminen
Vanhentumisen rinnalla tulee huomioida reklamaatio, eli virheestä ilmoittaminen kohtuullisessa ajassa. Jos reklamaatiota ei tehdä ajoissa, oikeus esittää vaatimuksia voi raueta, vaikka varsinaista vanhentumisaikaa olisi vielä jäljellä (esim. KKO 2016:69). Lisäksi reklamaation jälkeen vaatimukset on yksilöitävä kohtuullisessa ajassa.
Vanhentumisen vaikutukset
- Vanhentunut velka ei ole enää täytäntöönpantavissa.
- Velallinen ei ole velvollinen maksamaan, mutta jos hän maksaa tietämättään vanhentuneen velan, ei maksua voi vaatia takaisin, poikkeuksena kuluttajansuojatilanteet.
- Vanhentunutta saatavaa voidaan käyttää kuittaukseen, jos ehdot ovat täyttyneet ennen vanhentumista.
- Panttioikeus säilyy, mutta vain vakuuden arvoon asti. Vierasvelkatakaukset lakkaavat päävelan vanhentuessa.
- Yhteisvastuullisten velallisten osalta vanhentuminen katkaistaan erikseen kunkin osalta.
Yhteenveto: Sopimus sitoo – mutta ei aina
Sopimus on voimakas oikeudellinen väline, joka luo sekä oikeuksia että velvollisuuksia. Sen sitovuus perustuu vapaan tahdon periaatteeseen ja sopimusoikeuden ytimeen: pacta sunt servanda. Käytännössä sopimus sitoo osapuolia niin kauan kuin se on voimassa, mutta poikkeuksiakin on.
Sopimusta voidaan poikkeustapauksessa sovitella tai pitää pätemättömänä, jos sen syntyyn tai sisältöön liittyy oikeudellisia virheitä, kuten tahdonmuodostuksen puutteita, pakottamista, petollisuutta tai hyvän tavan vastaisuutta. Vanhentuminen ja osapuolten passiivisuus voivat johtaa siihen, että oikeus vaatia sopimuksen täyttämistä yksinkertaisesti raukeaa.
Siksi jokaisen sopimuksen laatiminen, tulkinta ja rikkomistilanne vaatii huolellisen harkinnan.
Jos tarvitset apua sopimuksen laatimisessa, ehtojen arvioinnissa tai riitatilanteen ratkaisemisessa, ole yhteydessä ole yhteydessä allekirjoittaneeseen.
Varaa aika alkukartoitukseen taikka jätä soittopyyntö tai viesti.
Sopimusoikeuteen erikoistuneena juridisena asiantuntijana voimme auttaa sinua varmistamaan, että sopimuksesi on sekä pätevä että oikeudellisesti tarkoituksenmukainen ja että oikeuksiasi suojataan tehokkaasti.
