Sopimuksen pätemättömyys

Sopimuksen pätemättömyys tarkoittaa, että sopimus ei sido sen osapuolia oikeudellisesti. Pätemätön sopimus ei saa aikaan niitä oikeusvaikutuksia, joita pätevä sopimus normaalisti synnyttäisi. Pätemätöntä sopimusta ei voida oikeudellisesti panna täytäntöön. Käytännössä tämä tarkoittaa, ettei osapuolta voida velvoittaa sopimuksen mukaiseen luontoissuoritukseen tai sopimusoikeudelliseen vahingonkorvaukseen.

Pätevä sopimus puolestaan sitoo osapuolia joko:

1. Luontoissuoritukseen, eli aiheuttaa sisältönsä mukaisen oikeusvaikutuksen, kuten tavaran toimituksen tai palvelun suorittamisen, tai
2. Sopimusoikeudelliseen vahingonkorvaukseen, joka velvoittaa korvaamaan sen vahingon, joka aiheutuu sopimuksen virheellisestä täyttämisestä (positiivinen sopimusintressi).

Aina sopimuksen oikeusvaikutusten puute ei johdu pätemättömyydestä. Myös muut seikat voivat vaikuttaa sopimuksen sitovuuteen:

• Oikeustoimen ehto (esim. purkava tai lykkäävä ehto)
• Aikamääräys (esim. alkamis- ja päättymispäivä)
• Peruuttaminen (esim. kuluttajansuojalain mukainen koti- ja etämyynnin peruutusoikeus)
• Oikeustoimen keskeneräisyys (esim. epäpuhdas vastaus tarjoukseen)
• Oikeustoimen ulkopuoliset esteet (esim. viranomaisen määräys)
• Ylivoimainen este eli force majeure (esim. luonnonmullistus)
• Sopimuksen täytäntöönpanokelvottomuus eli mahdottomuus (esim. sopimuksen kohteen tuhoutuminen)

Lisäksi tulee erottaa tilanteet, joissa mitään pätevää tahdonilmaisua ei ole esitetty. Oikeustoimen puuttuminen eli ineksistenssi tarkoittaa, ettei mitään oikeustointa ole tehtykään.

Oikeustoimen puuttuminen on kyseessä esimerkiksi tilanteissa, joissa toinen osapuoli on väärentänyt allekirjoituksen sopimukseen ilman nimenhaltijan suostumusta. Tällöin nimenhaltija ei ole antanut tahdonilmaisua eli hän ei ole tehnyt ollenkaan oikeustointa. Oikeustoimi voi puuttua myös tilanteissa, joissa henkilö lausuu tahdonilmaisuun viittaavat sanat unissaan, hypnoosissa tai näytellessään.

Sopimuksen pätemättömyyden arviointi vaatii sen selvittämistä, onko sopimuksen syntyyn, sisältöön tai muotovaatimuksiin liittynyt sellaisia oikeudellisia puutteita, jotka estävät sen sitovuuden.

Pätemättömyysopit sopimuksen pätemättömyyden teoreettisena taustana

Sopimusoikeudessa pätemättömyysopit pyrkivät määrittelemään sen, millä perusteella sopimus voidaan katsoa pätemättömäksi eli oikeudellisesti sitomattomaksi.

Pohjoismainen klassinen pätemättömyysoppi ryhmittelee eri pätemättömyystapaukset sen perusteella, millaisia toimia pätemättömyyden voimaansaattaminen edellyttää.

1. Moitteenvarainen pätemättömyys
   • Oikeustoimi jää päteväksi, jos moitekannetta ei nosteta sitä varten varatun ajan kuluessa tai moitekanteen nostamiseen oikeutetun henkilön hyväksyessä oikeustoimen.
   • Oikeustoimen pätemättömyys ei astu voimaan ennen kuin tuomioistuin on hyväksynyt pätemättömyyteen vedonneen moitekanteen.
2. Väitteenvarainen pätemättömyys
   • Oikeustoimen pätemättömyys astuu voimaan, kun asianosainen vapaamuotoisesti pätemättömyyteen vetoaa.
   • Väite on yleensä tehtävä kohtuullisessa ajassa siitä, kun asianosainen sai tiedon pätemättömyydestä.
   • Oikeustoimi jää päteväksi, jos asianosainen hyväksyy pätemättömyyden.
3. Mitättömyys (nulliteetti)
   • Oikeustoimi on pätemätön suoraan lain nojalla. Pätemättömyyden voimaansaattaminen ei edellytä aktiivisi toimenpiteitä eli kyseessä on itsessään vaikuttava pätemättömyys.
   • Tuomioistuin ottaa huomioon mitättömyyden viran puolesta eli oma-aloitteisti (latinaksi ex officio).
   • Mitättömyys voi korjaantua tietyissä tilanteissa.

Pidemmälle kehitellyssä analyyttisessä pätemättömyysopissa eri pätemättömyystapaukset voivat kuulua samanaikaisesti useampaan eri ryhmään. Pätemättömyyttä tarkastellaan osissa eri oikeusvaikutusten osalta. Yleensä pätemättömyyttä tarkastellaan kolmen kysymyksen avulla.

1. Miten pätemättömyys vaikuttaa?
   • Itsessään vaikuttava pätemättömyys
   • Reaktiota vaativa pätemättömyys (moitteenvarainen pätemättömyys ja väitteenvarainen pätemättömyys)
2. Onko pätemättömyys lopullista?
   • Korjauskelvoton pätemättömyys eli osapuolten on tehtävä uusi oikeustoimi saadakseen voimaan oikeusvaikutukset.
   • Korjauskelvollinen pätemättömyys eli pätemättömyys voi korjautua esimerkiksi edunvalvojan hyväksynnällä.
3. Kuka voi vedota pätemättömyyteen?
   • Absoluuttinen pätemättömyys eli kaikki henkilöt, joita pätemättömyysvaikutus koskee voivat saattaa pätemättömyyden voimaan.
   • Relatiivinen pätemättömyys eli vain tietyssä asemassa olevat henkilöt voivat saattaa pätemättömyyden voimaan.

Kun itsestään vaikuttavuus, lopullisuus ja absoluuttisuus täyttyvät kerralla, kutsutaan tällaista vahvaa tehottomuutta tällöin mitättömyydeksi.

Miten sopimuksen pätemättömyys ilmenee?

Pätemättömyys edellyttää, että jokin pätemättömyysperuste on olemassa. Viisi keskeisintä sopimuksen pätemättömyysperustetta ovat:

1. Oikeustoimikelpoisuuden puute

Pätemättömyys voi ilmetä siten, että henkilöltä puuttuu oikeuskelpoisuus tai oikeustoimikelpoisuus. Oikeushenkilöiden osalta oikeuskelpoisuuden tarkastelu on relevanttia. Ihmiset puolestaan ovat kaikki oikeuskelpoisia syntymästä kuolemaan, mutta oikeustoimikelpoisuutta ei ole vajaavaltaisilla.

Oikeustoimikelpoisuuden puute voi johtaa siihen, että vajaavaltaisen tekemä oikeustoimi on lähtökohtaisesti mitätön. Se voi kuitenkin korjaantua, jos oikeustoimikelvottoman edunvalvoja hyväksyy oikeustoimen jälkikäteen tai oikeustoimikelvoton itse hyväksyy oikeustoimen tultuaan oikeustoimikelpoiseksi.

Oikeustoimikelpoisuuden puuttumisesta huolimatta luonnollisella henkilöllä voi olla oikeus tehdä tavanomaisia ja merkitykseltään vähäisiä oikeustoimia.

2. Edustusoikeuden puute

Edustusoikeuden puute tarkoittaa, että henkilö toimii toisen puolesta ilman asianmukaista valtuutusta tai ylittää saamansa toimivallan rajat. Tällöin syntyy vaara, että tehty sopimus ei sido päämiestä eli sitä, jonka nimissä tai lukuun edustaja on toiminut. Tällainen oikeustoimi on pätemätön, ellei päämies hyväksy sitä jälkikäteen.

Edustusoikeus voi perustua useisiin eri perusteisiin:

1. Asemavaltuutus
   • Perustuu henkilön asemaan tietyssä organisaatiossa.
2. Prokura
   • Kaupparekisteriin merkitty valtuutus edustaa yhtiötä.
3. Valtakirjavaltuutus (valtuutus)
   • Nimenomainen valtuutus, joka annetaan kirjallisesti tai suullisesti.
4. Lakisääteinen tai yhtiöjärjestykseen pohjautuva edustus
   • Laissa annetaan oikeushenkilön hallitukselle yhdessä edustusoikeus. Yhtiöjärjestyksellä nimenkirjoitusoikeus on voitu antaa myös toimitusjohtajalle tai hallituksen jäsenelle yksin.
5. Erityisvaltuutus
   • Aviopuoliso ei saa ilman toisen puolison kirjallista suostumusta luovuttaa kiinteää omaisuutta tai huoneistoa, joka on tarkoitettu käytettäväksi puolisoiden yhteisenä kotina. (Avioliittolaki 38–39 §).
   • Edunvalvoja tarvitsee usein holhousviranomaisen luvan (HolhTL 34 §).

3. Muotovirhe

Muotovirhe on käsillä tilanteessa, jossa sopimukselle määriteltyä muotoa ei ole noudatettu. Sopimusvapauden perusteella lähtökohtaisesti sopimus on muotovapaa. Lainsäädännössä on voitu asettaa muotovaatimus sopimuksen syntymiselle. Tällöin esimerkiksi pelkkä suullinen sopimus ei ole pätevä.

1. Varsinainen muotomääräys
   • Pätevyyden edellytys on, että muotomääräystä on noudatettu.
2. Epävarsinainen muotomääräys
   • Muotomääräyksen noudattamatta jättämisestä seurauksen oikeustoimen tekijään kohdistuva haitallinen vaikutus.
   • Seurauksena voi olla osapätemättömyys.
3. Ohjesisältöiset muotomääräykset
   • Muotomääräyksen noudattamatta jättämisestä ei ole haitallisia seurauksia oikeustoimen tekijälle, mutta noudattamisesta voi olla positiivisia seurauksia esim. todistuksen helpottuminen.

4. Tahtovirhe

Tahtovirhe on käsillä esimerkiksi seuraavissa tilanteissa:

1) Puutteellinen tahdon muodostus

• Törkeä pakko (OikTL 28 §): tarkoittaa tilannetta, jossa henkilö pakotetaan tekemään oikeustoimi väkivallalla tai sen uhalla. Törkeä pakko johtaa oikeustoimen ehdottomaan pätemättömyyteen.
• Lievä pakko (OikTL 29 §): tarkoittaa, että oikeustoimi on tehty painostuksen, pelottelun tai muun henkisen pakon vaikutuksesta. Tällöin oikeustoimi on peruuttavissa, jos toista osapuolta ei voida pitää vilpittömässä mielessä olleena.
• Petollinen viettely (OikTL 30 §): tarkoittaa, että oikeustoimi on syntynyt toisen osapuolen tahallisen harhaanjohtamisen tai olennaisen tiedon salaamisen seurauksena. Tällainen sopimus voi olla pätemätön, jos petollinen toiminta vaikutti olennaisesti siihen, että toinen osapuoli suostui oikeustoimeen.
• Kiskominen (OikTL 31 §): tarkoittaa tilannetta, jossa toinen osapuoli käyttää toisen ahdinkoa, ymmärtämättömyyttä, kevytmielisyyttä tai riippuvaista asemaa hyväkseen saadakseen aikaan kohtuuttoman edun itselleen. Tällainen oikeustoimi voidaan julistaa pätemättömäksi, koska se on syntynyt epäoikeudenmukaisissa olosuhteissa.

2) Puutteellinen tahdon ilmaiseminen

• Ilmaisuvirhe (OikTL 32.1 §): tarkoittaa, että oikeustoimessa on tapahtunut erehdys tahdon ilmaisussa, esim. kirjoitus- tai laskuvirhe, joka ei vastaa henkilön todellista tahtoa. Jos vastapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt ymmärtää virhe, oikeustoimi on pätemätön. Ks. Hintavirhe.
• Välitysvirhe (OikTL 32.2 §): tarkoittaa, että tahdonilmaisu on vääristynyt viestin välityksessä, esim. puhelimen tai muun välineen kautta, vastoin antajan tahtoa. Oikeustoimi on pätemätön, jos vastaanottaja tiesi tai hänen olisi pitänyt ymmärtää, että viesti oli virheellinen.

3) Kunnianvastaisuus ja arvottomuus

• Kunnianvastainen ja arvoton menettely (OikTL 33 §): tarkoittaa, että oikeustoimi on syntynyt olosuhteissa, jotka ovat hyvän tavan vastaisia ja ristiriidassa oikeusjärjestyksen kanssa. Oikeustoimi on pätemätön, jos sen aikaansaamiseen on käytetty tällaista moitittavaa menettelyä ja vastapuoli ei ole ollut vilpittömässä mielessä.

5. Sisältövirhe

Sisältövirhe on käsillä tilanteessa, jossa on kyse lain vastaisesta tai hyvän tavan vastaisesta sopimuksesta. Lain vastaisina sopimuksina voidaan pitää paitsi rikosten tekemisestä sopimista niin myös pakottavan säännösten vastaisia sopimuksia. Pakottavat säännökset voivat suojata heikompaa osapuolta (esim. kuluttajansuoja) tai yleistä etua (esim. kilpailunrajoitukset).

Hyvän tavan vastaisuus voi tehdä sopimuksesta pätemättömän, vaikka se ei olisi minkään nimenomaisen lain säännöksen vastainen.

Sopimuksen pätemättömyyden seuraukset

Jos sopimus katsotaan pätemättömäksi, se ei saa aikaan luontoissuoritusvelvollisuutta tai sopimusoikeuden mukaista vahingonkorvausta. Pätemätön oikeustoimi kumoutuu alusta lähtien. Osapuolten on palautettava jo tehdyt suoritukset. Oikeudelliset olot pyritään palauttamaan entiselleen.

Pätemättömän sopimuksen perusteella voi syntyä sopimuksen ulkoinen vahingonkorvausvelvollisuus vastapuolelle.