Osakassopimuksella sidot kaikki osakkaat työskentelemään yhtiönne menestyksen eteen!
Lekantti® Osakassopimus-workshop on tarkoitettu listaamattoman osakeyhtiön osakkaille.
Ilman osakkaille asetettavaa työskentelyvelvoitetta voi joku osakas tienata muiden osakkaiden työpanoksella eväänsä heilauttamatta. Alkujaan osakeyhtiö perustui juuri tähän ajatukseen, että osakas voi jäädä vain passiiviseksi sijoittajaksi muiden tahkoessa tulosta.
Osakeyhtiölain lähtökohta on vielä tänäkin päivänä, että osakkaan rooli on toimia passiivisena sijoittajana. Tämä malli on parhaimillaan silloin, kun osakkeet ovat vapaasti vaihdettavia arvopapereita ja yhtiön operatiivisesta toiminnasta vastaa palkattu johto.
Käytännössä listaamattomissa yhtiöissä on harvemmin omistajistaan täysin erillistä hallintoa, joka vastaa yhtiön johtamisesta. Sen sijaan osakkaan on tehtävä itse työtä yhtiön tuloksen eteen ja hoidettava myös operatiivisia asioita.
Pienissä osakeyhtiöissä omistajalta odotetaan sijoitetun pääoman lisäksi oman työpanoksen sijoittamista yhtiöön. Kuitenkaan ilman sovittua työskentelyvelvoitetta osakkaiden ei tarvitse edes eväänsä liikauttaa sijoituksen jälkeen.
Työskentelyvelvoite voi koskea osaa tai kaikkia osakkaita. Kullekin osakkaalle voidaan määrittää omat vastuualueet ja tavoitteet.
Valmennuksessa käydään esimerkkien kanssa läpi, miten työskentelyvelvoite määritetään tarpeeksi selkeästi huomioiden myös muuttuvat tilanteet.
Tehosta sopimusvelvoitteita osakassopimuksen sopimussakolla
Osakassopimuksen velvoittavuus syntyy siitä, että sopimuksen rikkomisesta aiheutuu seuraamuksia. Ilman nimenomaista sopimussakkoakin sopimusta rikkoneelta voidaan vaatia vahingonkorvausta tai muita rahallisia hyvityksiä.
Sopimussakkoa tarvitaan sopimuksen tehosteeksi yleensä kahdesta syystä:
- Aiheutuneen vahingonmäärä on vaikeasti näytettävissä toteen.
- Riittävän suuri sopimussakko tekee sopimuksen rikkomisesta vähemmän houkuttelevaa.
Sopimussakko on mahdollista määrittää seuraamukseksi, joka kaikkien keskeisten ehtojen rikkomisesta tai vain yksilöityjen ehtojen rikkomisesta. Yleensä sopimussakkoa käytetään ainakin salassapitovelvollisuuden, kilpailukiellon ja tiedonsaantioikeuden tehosteena.
Sopimussakon määrän on oltava kohtuullinen, mutta riittävän suuri, jotta sopimusrikkomus ei olisi kannattavaa.
Sovi salaisista käytännöistä salassapidettävällä osakassopimuksella
Osakassopimuksen yksi merkittävä etu yhtiöjärjestykseen nähden on, että osakassopimus voidaan sopia salassa pidettäväksi. Osakassopimuksessa sovitut asiat eivät ole kaiken kansan nähtävillä.
Liikesalaisuuksia ja luottamuksellista tietoa on mahdollista käsitellä osakassopimuksessa, koska osakassopimus ei ole julkinen. Samalla on tapana sopia myös laajemmasta osakkaiden salassapitovelvollisuudesta, jotta osakkaat voivat saada luottamuksellista tietoa yhtiöstä.
Pitkälti samat asiat kuin yhtiöjärjestyksessä on mahdollista sopia, voidaan sopia osakassopimuksen puolella salaisesti.
Salassapitoehto kannattaa sisällyttää osakassopimukseen. Usein yhtiöjärjestyksessä laaditaan tarkoituksella suppea, koska asioista sovitaan salaisesti osakassopimuksen puolella.
Salassapitovelvollisuus voidaan sopia jatkuvan sopimuksen päättymisen jälkeen.
Estä toista osakasta perustamasta kilpailevaa toimintaa osakassopimuksella
Osakassopimuksella on mahdollista sopia työ- tai johtajasopimusta joustavammin kilpailukiellosta. Kilpailukielto on mahdollista ulottaa myös osakkuuden päättymisen jälkeiseen aikaan.
Kilpailukiellosta sopiminen on usein tärkeää, jottei joku osakkaista päädy perustamaan samalla liikeidealla kilpailevaa yritystä. Kilpailukielto voi rajoittaa myös muunlaista toimimista kilpailevassa yhtiössä.
Kilpailukiellon tehosteena käytetään usein rekrytointikieltoa, joka estää puolestaan yhtiön avaintyöntekijöiden rekrytoinnin.
Kilpailukielto turvaa yhtiön toiminnan siinä tilanteessa, että joku osakkaista lähtee yhtiöstä. Kilpailukielto on mahdollista ulottaa kilpailevan toiminnan valmisteluun. Kilpailukiellon on oltava kestoltaan kohtuullinen.
Telkeä sooloilu päätöksenteossa
Osakassopimuksella rajoitetaan usein merkittävien päätösten tekemistä ilman yksimielisyyttä tai riittävää enemmistöä. Merkittävien päätösten rajat ja vaadittavat menettelyt on mahdollista määrittää yhtiökohtaisesti osakassopimuksella.
Päätöksentekoon liittyvien ehtojen tarkoitus on välttää tilanteita, joissa yhtiön päätöksiä tehdään sooloilemalla. Toisaalta tarkoituksenmukaista harvoin on luoda myöskään mikromanageerauksen kulttuuria. Selkeät rajat ja linjaukset yksinkertaistavat yhtiön päätöksentekoa.
Päätöksenteko on oltava osakeyhtiössä riittävän yksinkertaista, muttei epämääräistä sooloilua. Tyypillisesti osakassopimuksessa määrätään, mitkä asiat kuuluvat yhtiökokoukselle ja mitkä hallitukselle.
Pakottavan sääntelyn asettamissa rajoissa osakeyhtiön päätöksenteosta on mahdollista sopia osakassopimuksessa.
Siirrä immateriaalioikeudet yhtiöön
Tekijänoikeudet syntyvät automaattisesti tekijälle, joka on aina luonnollinen henkilö. Yhtiö ei ole koskaan tekijä.
Tämän takia osakkaiden tekijänoikeudet yhtiöön liittyviin sisältöihin on tärkeä siirtää yhtiöön sopimuksella. Ilman minkäänlaista sopimusta immateriaalioikeuksien siirtymisestä, yhtiö ei omista tekijänoikeuksia osakkaiden tuottamiin sisältöihin.
Immateriaalioikeuksien siirtymisestä voi olla jossain tilanteissa tarpeen sopia laajemmin esimerkiksi keksintöjen ja osakkaan nimissä olevien verkkotunnusten osalta.
Immateriaalioikeuksien siirtäminen on tarpeen, koska valtaosa yritysten varallisuudesta nykyään muodostuu erilaisista immateriaalioikeuksista.
Siirto on tarpeen rajata yhtiön toimintaan liittyvien immateriaalioikeuksien siirtymiseen.
Mahdollista rahoituksen hankinta
Osakassopimuksella on vahva kytkentä siihen, voidaanko yhtiöön hankkia rahoitusta. Tilanteen mukaan osakassopimuksella voidaan joko estää tai mahdollistaa ulkopuolisen rahoituksen hankinta.
Rahoittajan mukaantulo yhtiöön tarkoittaa usein osakassopimuksen ehtojen uudelleen neuvottelua.
Osakassopimuksessa on mahdollista sopia myös osakkaiden velvollisuudesta rahoittaa yhtiötä.
Rahoitus on keskeisempiä osakassopimuksessa sovittavia ehtoja kasvuyhtiössä.
Osakkuuden hallittu päättäminen
Osakkuuden päättymistilanteiden menettelyistä on hyvä sopia ennakolta. Osakkuus voi päättyä esimerkiksi näkemyseroihin, uuteen työtarjoukseen tai kuolemaan.
Osakassopimuksessa erotellaan yleensä hyvän ja huonon lähtijän tilanteet. Hyvä lähtijä voi saada paremman hinnan osakkeidensa lunastuksessa kuin huono lähtijä.
Päättymistilanteet ovat altiita riitaisuuksille. Erityisesti usein on perusteltua sopia osakkeiden arvonmäärityksen perusteista päättymistilanteissa.
Mikä on Lekantti Osakassopimus-workshop?
Osakassopimus-workshopissa laaditaan juristin tuella osakassopimus yhtiöllenne.
Saat valmennuksesta käteen teidän yhtiönne osakkaiden välillä neuvotellun osakassopimuksen juristin laatimana.
Osakassopimus on riitaherkkä sopimus. Merkittävä osa osakassopimuksia koskevista riidoista ratkaistaan Keskuskauppakamarin välimieslautakunnassa, johon tulleista hakemuksista 20 % vuonna 2020 koski osakassopimuksia. Riidanratkaisu välimieslautakunnassa ei ole halpaa.
Osakassopimus on aina neuvoteltava osakkaiden kesken. Sen takia tämä valmennus on tarkoitettu jokaiselle osakkaalle. Reilu lähtökohta on, että jokainen osakas ymmärtää, minkälaiseen sopimukseen on sitoutumassa.
Workshopin sisältö
Alkuneuvottelu etänä 1 h
Alkuneuvottelussa selvitetään, minkälaisia intressejä ja toiveita osakkailla on osakassopimuksen suhteen.
Juristin laatimia mallilausekkeita osakassopimukseen
Alkuneuvottelun perusteella juristi kokoaa mallilausekkeita neuvottelun tueksi.
Workshop – Osakkaiden välinen neuvottelu 4 h
Workshopissa osakkaat neuvottelut juristin kanssa sopimuksen ehdoista. Mallilausekkeiden avulla laaditaan luonnos osakassopimukseksi.
Osakassopimuksen tarkistus
Juristi tarkistaa osakassopimusluonnoksen.
Kysy juristilta neuvoa
Voit olla yhteydessä koko valmennuksen ajan valmentajaan pikaviesteillä.
Sähköiset allekirjoitukset
Osapuolet voivat allekirjoittaa lopuksi osakassopimuksen sähköisesti.
Sopimusriskiarvio eri vaihtoehdoissa
Huono osakassopimus voi olla huonompi vaihtoehto kuin ei osakassopimusta ollenkaan. Juristikaan ei pysty laatimaan yleispohjaa, joka soveltuisi kaikkiin tilanteisiin. Suurin riski on käyttää osakassopimusta, jonka merkitystä osakkaat eivät täysin ymmärrä. Hienot ehdot eivät ole tae hyvästä sopimuksesta.
Jokainen yhtiö on erilainen, joten osakassopimuksenkin pitää olla erilainen eri yhtiöissä.
Valmennuksen tarkoitus on, että sopimukseen otetaan mukaan vain sellaisia ehtoja, joiden merkityksen kaikki osakkaat ymmärtävät. Juristin tekemä tarkistus vähentää riskejä pätemättömistä ehdoista.
Parhaan lopputuloksen saavuttaa, jos liikejuristi laatii tilanteeseen sopivan osakassopimuksen yksilöllisesti ja osakkaat tietävät, mitä vaativat. Täysin riskitöntä mallia ei saa edes rahalla.
Ennen osakasopimuksen laadintaa on olennaista miettiä, mitkä on ne asiat, joista on tarpeen sopia osakassopimuksella. Tarpeettomia ehtoja osakassopimukseen ei kannata ottaa, koska niistä on vain haittaa.
Moduulit
Sopimuksen perusteet
Sopimuksen tarkoitus ja tausta
Sopimuksen tarkoitus ja tausta vaikuttavat sopimuksen tulkintaan. Sopimusta tulkitaan sen tarkoituksen mukaisesti. Kirjallisella ilmaisulla on kuitenkin usein merkittävä painoarvo riidanratkaisussa.
Tarkoitus ja tausta on syytä kuvata tarkasti, koska nämä voivat vaikuttaa esimerkiksi siihen, miten kilpailukiellon laajuutta tulkitaan.
Sopimuksen osapuolet
Sopimuksen osapuolia ovat yleensä kaikki yhtiön osakkaat. Välttämätön kaikkien osakkaiden mukana olo ei ole.
Lisäksi tyypillistä on myös, että itse yhtiö on osakassopimuksessa osapuolena. Yhtiön mukaan ottaminen voi lisätä tulkinnanvaraisia tilanteita, joihin on laatimisen yhteydessä kiinnitettävä erityistä huomiota.
Määritelmät
Sopimukseen on mahdollista ottaa erityisiä määritelmiä, jotka voivat selkeyttää sitä, mitä kullakin termillä sopimuksessa tarkoitetaan.
Esimerkiksi vähemmistöosakkaan ja enemmistöosakkaan välinen ero voidaan selkeyttää määrittelyllä.
Sopimuksenteko-oletukset
Sopimuksenteko-oletukset tarkoittavat etenkin osakkaiden vakuutuksia annettujen tietojen oikeellisuudesta sekä keskeisiä liiketoiminnan periaatteita.
Päätöksenteko
Osakkaan asema
Yleisvelvoite
Velvollisuus toimia osakassopimuksen edellyttämällä tavalla suoraan ja välillisesti.
Osakkeet ja rahoitus
Sopimuksen päättäminen
Yleiset ehdot
- Kustannukset
- Muuttaminen
- Siirtäminen
- Sopimus on yksi kokonaisuus
- Sopimusehdot ovat erillisiä
- Tiedoksiannot
- Sopimuskappaleet
- Sovellettava laki
- Sopimuksen liitteet ja niiden tulkintajärjestys
- Päiväys ja allekirjoitukset
Päättymistilanteet
Mm. good leaver ja bad leaver
Miksi kannattaa osallistua Osakassopimus-workshoppiin?
- Pääset itse osallistumaan yhdessä yhtiökumppaniesi kanssa osakassopimuksen neuvotteluun.
- Saat laadinnan tueksi juristin valmiiksi muotoilemia lausekkeita erilaisiin tilanteisiin.
- Tiedostat osakassopimuksen tyypilliset riskialtiit ehdot, joita kannattaa välttää osakassopimuksessa.
- Voit kysyä yksityisesti juristilta neuvoa osakassopimukseen liittyvissä asioissa valmennuksen ajan.
- 100 % tyytyväisyystakuu, joka on voimassa 7 vuorokautta työpajan päättymisen jälkeen.
Hinta: 1449 € + alv 24 % = 1796.76 euroa
Valmennus on tarkoitettu osakkaille, jotka
- Ovat osakkaana listautumattomassa osakeyhtiössä
- Osakkaita yhtiössä on kaksi tai useampi
- Osakkaille halutaan työskentelyvelvoite
- Olet aikonut käyttää mallipohjaa, jonka ehtojen soveltuvuudesta et ole varma.
Valmennus ei sovi sinulle, jos
- Sopimustekstit ovat sinulle aina hepreaa.
- Sinulla ei ole aikaa perehtyä sopimuksen laadintaan.
- Olet valmis maksamaan juristin laatimasta sopimuksesta.
Mihin tilanteisiin valmennus tarjoaa ratkaisun?
- Tasavertaiset yhtiökumppanit sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan
- Vähemmistö ja enemmistö osakkaille halutaan määrittää poikkeavia ehtoja
- Tarkoitus varautua yhtiön mahdolliseen myyntiin
- Haluat rakentaa yhtiöön soveltuvan osakassopimuksen, etkä tyytyä yleisluontoiseen pohjaan
- Yhtiöön otetaan uusia osakkaita
Milloin kannattaa kääntyä suoraan juristin puoleen?
- Erilaisia osakesarjoja on useita
- Osakeyhtiölle perustetaan johtoryhmä tai monimutkaisia hallintorakenteita
- Sovitaan optio-oikeuksien järjestelyistä
- Osakkaana on holding-yhtiö
- Pääomasijoittaja otetaan osakkaaksi
- Osakkaana on alaikäinen
- Sukupolvenvaihdos on huomioitava osakassopimuksessa
Laadi osakassopimus, jonka kaikki osakkaat ymmärtävät
Osakassopimus
- Workshopissa neuvotellaan teidän yhtiönne etua palveleva osakassopimus.
- Voit kysyä juristilta neuvoa koko valmennuksen ajan.
- Juristi tarkistaa osakassopimuksen.
- Workshop: Helsinki, Turku, Tampere, Vantaa, Espoo, Kuopio, Jyväskylä ja etä (Zoom)
- Muu Suomi: +300 euroa
- Osallistujia 1–7
- Lisäosallistujat: +100 euroa
